证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０４７

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第四届董事会２０１１年度第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第七次临时会议通知于２０１１年８月２日以专人送达、电子邮件或电话通知等方式发出，２０１１年８月８日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事８名，实到董事８ 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

１、审议通过关于提请股东大会审议受让重庆海德实业有限公司股权的议案；

８ 票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案已于第四届董事会２０１１年度第二次临时会议审议通过。本公司董事会要求海德酒店原四名自然人股东张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆海德股权转让协议》生效的必要条件之一（参见公告编号２０１１—００７；２０１１—００９）。

近日收到张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒四人的追加承诺，承诺内容：未来北京中关村科技发展（控股）股份有限公司开发重庆海德酒店地块净收益或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人民币３亿元，四名自然人股东将承担北京中关村科技发展（控股）股份有限公司由此引发的相关经济损失的补偿责任。

收到四名自然人股东承诺函后，董事会同意受让重庆海德实业有限公司股权一事提交股东大会审议。

本议案经本公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。

２、 审议通过关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公司股权的议案；

８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。本议案获得通过。

本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公司持有其９４％股权）以４，７００万元对价向北京天下通达建材销售有限公司（简称：天下通达）转让其持有的北京中宏基建筑工程有限责任公司（简称：中宏基）８３．３３％股权。

中宏基所从事的建筑安装业务及企业资质与本公司控股子公司中关村建设多有重叠且亏损经营，中宏基公司股权转让有利于本公司集中精力做好重点项目，符合本公司的长期发展战略。结合受让方的财务数据和资信情况，以及股权转让协议书的条款，该次股权转让事项不存在较大风险。

转让金额４，７００万元接近本公司的初始投资额，将一定程度缓解中关村建设的资金压力。

本议案经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

３、 审议通过关于召开公司２０１１年度第四次临时股东大会的议案；

８票同意， ０票反对， ０票弃权。本议案获得通过。

召开会议基本情况：

１、公司拟召开２０１１年度第四次临时股东大会；

２、股东大会召集人：公司第四届董事会；

３、召开时间：２０１１年８月２４日（周三）上午９：３０，会期半天；

４、召开方式：采用现场会议投票方式召开；

５、股权登记日： ２０１１年８月１７日（周三）；

６、召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅；

７、会议审议事项：

（１）、《关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案》；

（２）、《关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公司股权的议案》；

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年八月九日

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０４８

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于控股子公司中关村建设出售所持

中宏基公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公司持有其９４％股权）以４，７００万元对价向北京天下通达建材销售有限公司（简称：天下通达）转让其持有的北京中宏基建筑工程有限责任公司（简称：中宏基）８３．３３％股权。

标的公司中宏基为本公司控股子公司中关村建设的控股子公司。

中宏基公司的股东由三名构成，分别为：北京中关村开发建设股份有限公司持有８３．３３％的股权；北京博晟源设备安装有限公司持有１０％的股权；北京市住宅建设设备物资公司持有６．６７％的股权。

针对本次股权转让，中宏基的其他股东已书面放弃其优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

２、由于标的公司中宏基在最近一个会计年度相关的净利润（绝对值）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币，本次交易在提交上市公司董事会审议以及独董发表意见后，还须提交股东大会审议。

３、本次股权转让，不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１．交易对方：

①交易对方名称：北京天下通达建材销售有限公司

②企业性质：其他有限责任公司

③注册资本：１０００万元

④注册地：北京市丰台区马家堡西路１５号时代风帆大厦１－２００２

⑤主要办公地点：北京市丰台区马家堡西路１５号时代风帆大厦１－２００２

⑥法定代表人：王柏馥

⑦营业执照注册号：１１０１０６０１０１３６１５６

⑧主营业务：销售机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒及化学危险品）、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、日用品。

２、天下通达公司的股东情况：

主要股东为：王柏馥５０％、李玲２５％、唐睿婕２５％；

中关村（含中关村建设、中宏基）及中关村前十名股东与天下通达公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。已取得天下通达公司的书面声明。

３、天下通达公司最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

４、收购资金来源：

北京天下通达建材销售有限公司注册资本１０００万元整，公司股东决定对公司进行增资扩股，计划将注册资本金增加到５０００万元，增资部分作为此次收购的支付款。目前公司已开始办理相关的增资手续。因此天下通达有足够的资金储备，具备完全的履约支付能力。

三、交易标的基本情况

１、标的股权概况

（１）出售标的名称：中关村建设持有的北京中宏基建筑工程有限责任公司８３．３３％股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

北京中宏基建筑工程有限责任公司基本情况：

注册地址：北京市朝阳区朝阳北路２２５号

法定代表人：韩盛宝

注册资本：６０００万元

主营业务：施工总承包：专业承包；汽车运输；物业管理

（２）标的股权的账面价值：

帐面原值：７７，９７５，８１３．０７元

帐面净值：７７，９７５，８１３．０７元

（３）标的股权的简介：

北京中宏基建筑工程有限责任公司原为住宅总公司第五公司，１９９９年中关村重组上市时将经营性资产、负债等剥离转入中关村科技，成为其全资附属分公司。

２０００年１２月，中关村科技以中宏基经评估确认的净资产出资４００５．１２万元，以货币资金９９４．８８万元出资，合计出资５０００万元，占注册资本的８３．３４％；北京市都城物业发展有限公司（以下简称：都城物业）以货币资金６００万元出资，占注册资本的１０％；北京市住宅建设设备物资公司（以下简称：住宅设备物资公司）以货币资金２００万元出资，按注册资本的３．３３％；北京住总大华租赁中心以货币资金２００万元出资，占注册资本的３．３４％。以上４家股东合计投资６０００万元，共同设立本公司。２００１年６月，中关村科技将所持股权转给中关村建设。２００３年１月，都城物业将所持股权转给北京中冠建筑装饰有限责任公司。２００６年６月，住总大华将所持股权转给住宅设备物资公司。２０１０年１２月，北京中冠建筑装饰有限责任公司将所持股权转给北京博晟源设备安装有限公司。

中宏基公司具有国家房屋建筑工程总承包企业一级资质，公司通过了ＩＳＯ９００１和 ＩＳＯ１４００１双重认证，以及ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１的认证。公司自成立以来先后承建了第一上海中心、泛海国际公寓、亚运村运动员餐厅、恩济里小区、盛世嘉园、望京新城、力鸿生态家园公寓等一系列公建和住宅工程。其中亚运村运动员餐厅和恩济里小区（全国试点小区）获得建设部和中国建筑业协会授予的鲁班奖；望京新城等９项工程获得市级优质工程；盛世嘉园等１５项工程分别荣获结构、竣工和群体“长城杯”工程。

２、标的股权公司的基本情况：

（１）主要股东情况：

目前，北京中宏基建筑工程有限责任公司的股东由三名构成，分别为：北京中关村开发建设股份有限公司持有８３．３３％的股权；北京博晟源设备安装有限公司持有１０％的股权；北京市住宅建设设备物资公司持有６．６７％的股权。

①股东之一：

公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司（持有８３．３３％的股权）

营业执照注册号：１１００００００１４６０２６９

住所： 北京市朝阳区霄云里３号

主要办公地点：北京市朝阳区霄云里３号

法定代表人：邹晓春

注册资本： 人民币４００００万元整

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）

一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程所学的设备、材料出口。

②股东之二

公司名称：北京博晟源设备安装有限公司（持有１０％的股权）

营业执照注册号：１１０２２７１１９４５６１

注所：北京市怀柔区北房镇幸福西街８号１０１室

主要办公地点：北京海淀区远大路３９－１号６３０室

法定代表人：熊桂平

注册资本：１５００万元

企业性质：私营

主营业务：制冷设备，建筑设备安装；市政工程、污水处理工程施工；销售建筑材料、机械设备、五金交电；建筑装饰工程设计施工、工程技术咨询；专业承包。

③股东之三

公司名称：北京市住宅建设设备物资公司（持有６．６７％的股权）

营业执照注册号：１１０１０５００２００１６８５

住所： 北京市朝阳区十里堡北里１号恒泰大厦８、９、１０层

法定代表人： 冯晓科

注册资本： ３５８８万元

公司类型：全民所有制

经营范围：许可经营项目：货物运输；承担本专业砼搅拌；以下项目限分支机构经营：零售汽油、柴油。一般经营项目：销售金属材料、电线电缆、工业锅炉、施工机械、木材、五金交电、汽车配件、医疗器械Ⅰ类、百货、花木、建筑材料；租赁施工机械、施工工具；委托加工木制品、金属结构、门窗、钢筋；商品混凝土、钢筋、构件，土建的实验；劳务服务；房地产信息咨询服务；物业管理；写字楼出租；房地产开发经营。

（２）针对本次股权转让，中宏基的其他股东已书面放弃其优先购买权。

（３）中宏基公司最近一年及最近一期经审计的财务数据：

单位：人民币元

注：２０１０年非经常性损益为 ８，０９８，４３６．６４元（其中：９，６６１，０７８．８１元系应收经翔房产公司坏账准备转回，－１，５６２，６４２．１７元系营业外收支）。２０１１年１－３月非经常性损益为 －２５１，５５１．６６元系营业外收支。

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公司审计。

具体内容详见，巨潮资讯网本公司公告附件 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

３．本次股权转让，双方承诺在中宏基股权转让过程中不涉及债权债务转移情况。

４、此次交易将导致上市公司中关村合并报表范围变更（今后将不再包括中宏基公司）。经查，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容：

１． 转让方（下称：甲方）：北京中关村开发建设股份有限公司

２． 受让方（下称：乙方）：北京天下通达建材销售有限公司

（１）股权转让金及其他转让条件：

经本协议各方协商同意，甲方持有的上述目标公司股权转让乙方，乙方应向甲方支付股权转让金人民币肆仟柒佰万元整（ＲＭＢ４７００００００．００元）。该等款项按下述方式支付：

①、本协议签订后三个工作日内由乙方支付给甲方首期股权转让款２５００万元；

②、股权转让手续办理完毕后至２０１１年１２月２０日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款２２００万元。

③、甲乙双方共同确认，目标公司股权转让后，目标公司的所有债权债务概与甲方无关，乙方不得在该股权转让后再以任何理由向甲方主张任何权利。

（２）股权转让／受让手续的办理：

甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款后一个月内，应配合乙方办理完本次股权转让的工商登记手续。

（３）违约责任及合同解除：

如乙方未按照本合同约定的期限向甲方支付股权转让款，乙方每日应当按照未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付股权转让款超过６０日，甲方有权收回股权，且已支付的股权转让款不予退还。乙方应于甲方发出书面通知之日起３日内将股权变更至甲方名下，逾期不予办理，每迟延一天支付未付款的万分之五的违约金。

如甲方在收到乙方第一笔股权转让款后，因甲方单方原因未在约定期限内办理好股权转让工商登记手续，则甲方每日应当按照已付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金在剩余应支付的股权转让款中直接扣除。若甲方未办理股权转让工商登记手续，超过约定办理日期达半年或双方未达成一致意见，甲方应向乙方双倍退还乙方已经支付的股权转让金。

五、涉及出售资产的其他安排：无

六、出售资产的目的和对公司的影响：

出售资产的原因：中宏基所从事的建筑安装业务及企业资质与本公司控股子公司中关村建设多有重叠且亏损经营，中宏基公司股权转让有利于本公司集中精力做好重点项目，符合本公司的长期发展战略。结合受让方的财务数据和资信情况以及股权转让协议书的条款，该次股权转让事项不存在较大风险。

出售该股权，参照２０１１年３月３１日审计报告结果，假设以２０１１年３月３１日为转让日，本次交易对本公司当期产生５２，１１９，１３３．４５ 元股权转让收益。由于本次交易转让日的最终确认需满足会计准则规定的多项确认条件，故上述影响为测算数据，以实际结果为准。

本次股权出售交易额为４７００万元人民币，接近本公司的初始投资额，将一定程度缓解中关村建设的资金压力。

七、备查文件

１、中宏基审计报告

２、中宏基营业执照复印件；

３、北京天下通达建材销售有限公司基本情况（含股权结构介绍）、证照复印件及

４、北京天下通达建材销售有限公司最近一年年度（２０１０年）财务报表；

５、北京天下通达建材销售有限公司与中关村（含中关村建设）及前十名股东关联关系（在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面）的说明；

６、北京天下通达建材销售有限公司关于收购该股权履约付款能力的情况说明；

７、北京天下通达建材销售有限公司未受过行政出发、刑事处罚及重大民事诉讼仲裁纠纷的说明；

８、收购双方承诺在中宏基股权过程中不涉及债权债务转移情况说明；

９、股权转让协议；

１０、中宏基股东会决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二○一一年八月九日

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０４９

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于召开２０１１年度第四次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员（监事、高级管理人员）保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度第四次临时股东大会

２、召集人：公司第四届董事会

３、本次股东大会经第四届董事会２０１１年度第七次临时会议决议召开。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开时间：２０１１年８月２４日（星期三）上午９：３０

５、召开方式：

本次股东大会采用现场会议的方式召开。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年８月１７日（周三）。截止２０１１年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案，已经相关董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

２、议案内容：

（１）、《关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案》；

（２）、《关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公司股权的议案》；

公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上审议议案详见同日公告：《董事会决议公告》（公告编号：２０１１－０４７）；《关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公司股权的公告》（公告编号：２０１１－０４８）。

三、现场会议登记办法

１、登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

２、登记时间：２０１１年８月２２、２３日，每天上午９ ： ３０～１１：００，下午１４：００ ～１６：００。

３、登记地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：１００１２５）。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

四、其它事项

１、联系电话：（０１０）６２１４０１６８；传真：（０１０）６２１４００３８。

２、联系人：张龙、宋楠

３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《第四届董事会２０１１年度第七次临时会议决议公告》；公告编号２０１１－０４７

２、《关于控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司出售所持中宏基公司股权的公告》。公告编号２０１１－０４８

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１１年度第四次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章： 证件名称：

证件号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名 证件名称：

证件号码： 受托日期：

委托人表决指示：

如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

日 期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。