证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议于２０１１年８月８日以通讯方式召开。本次会议于２０１１年７月２９日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事８人，实到董事８人， 会议由董事长闫清江先生主持，本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票的议案》。

　　为充分发挥资本市场融资功能，公司需通过资本市场融资继续增加对稀土产业的投资。现提出西藏发展向特定对象非公开发行股票Ａ股的方案。董事会逐项审议公司非公开发行股票的各项议案：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 １．００ 元。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　２、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　３、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为公司前２０名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人以及其他合法投资者等不超过１０名的特定对象。每家发行对象认购本次发行股份数量不超过２，０００万股。

　　最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司实际控制人范志明、控股股东西藏光大金联实业有限公司及其关联方、第二大股东西藏自治区国有资产经营公司以及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方不参与本次非公开发行股票认购。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　４、限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　５、认购方式

　　特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　６、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过４，０００ 万股，不低于３，０００万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　７、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即２９．５６元／股（定价基准日前２０个交易日Ａ 股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的（保荐人（主承销商））协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　８、上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　９、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金主要投资：

　　１）收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权

　　该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股５０％以上，成为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定股权收购的价格。

　　２）补充流动资金

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　１０、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　１１、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２ 个月内有效。

　　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　公司独立董事已对《关于公司本次非公开发行Ａ股股票的议案》发表独立意见，上述预案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过了《本次募集资金使用的可行性报告》

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行Ａ股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行Ａ？股股票有关的全部事宜。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了关于建立募集资金专项存储账户的议案

　　根据《西藏银河科技发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

　　表决结果：８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的五届十六次董事会决议；

　　２．《西藏银河科技发展股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》

　　３． 《本次募集资金使用的可行性报告》

　　４．《前次募集资金使用的报告》

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　２０１１年８月８日

　　董事长：（闫清江）