证券时报多媒体数字报

证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2011-025

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年8月8日以通讯方式召开,该次会议通知已于2011年8月3日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

一、提名独立董事候选人议案

公司独立董事李致洁先生六年任期届满,根据中国证监会有关法律、法规及公司章程的规定,李致洁先生将不再担任公司独立董事,但在新选独立董事就任前将继续履行职责。公司董事会对李致洁先生在任职期间勤勉尽职、为公司规范运作及维护中小投资者利益所做的工作表示衷心的感谢。

现经公司董事会提名委员会提议、董事会审议,同意提名冷荣泉先生为公司独立董事候选人,任期同第六届董事会。(简历见附件)

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

公司独立董事发表独立意见认为:公司独立董事候选人冷荣泉先生的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

深圳证券交易所尚需对冷荣泉先生的任职资格和独立性进行审核,如无异议,将提请2011年度(第二次)临时股东大会审议。

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

二、与日立环球签署出售海量存储10%股权协议事宜

经董事会审议,同意以6,000.1662万元人民币或等值美元的挂牌价格向HITACHI GLOBAL STORAGE TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.,(简称“日立环球”)出售本公司所持有的海量存储全部10%股权(详见同日公告2011-026)。

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

三、开展远期结售汇业务事宜

为有效规避出口收汇业务的汇率波动风险,经董事会审议,同意公司(含控股子公司)于股东大会通过之日起一年内开展不超过2.5亿美元的远期结售汇业务(详见同日公告2011-027)。

该议案需提请公司2011年度(第二次)临时股东大会审议。

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

四、关于向银行申请综合授信额度议案

根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要,经董事会审议,同意公司以信用方式向浦发银行深圳分行申请等值5亿元人民币综合授信额度,期限1年,以用于开立信用证、保函、银行承兑汇票、海外代付等。

该议案需提请公司2011年度(第二次)临时股东大会审议。

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

五、关于2011年度为CMEC提供不超过5000万元履约保函担保额度的议案(详见同日公告2011-028)

由于我公司和中国机械设备工程股份有限公司(简称CMEC)合作出口意大利ENEL公司智能电表,为使该项目顺利进行,经董事会审议,同意2011年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保,担保额度不超过5000万元人民币,履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月,并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。以上履约保函担保仅限于我公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。

该议案需提请公司2011年度(第二次)临时股东大会审议。

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

六、提议召开2011年度(第二次)临时股东大会议案

(详见同日公告2011-029)

审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

特此公告!

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年八月十日

附简历:

冷荣泉先生,1949年出生,中国国籍,教授级高级工程师,工学硕士,曾任中国电信集团公司副总经理,中国通信学会副理事长。历任北京长途电话局总工程师、中国邮电电信总局副局长、中国网通集团公司副总经理等职。因年龄原因于2009年4月离职,现已退休。

冷荣泉先生与本公司、本公司大股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2011-026

深圳长城开发科技股份有限公司

关于出售深圳海量存储设备有限公司

股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义:

在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

“本公司” :指深圳长城开发科技股份有限公司

“长城电脑”:指中国长城计算机深圳股份有限公司

“海量存储”:指深圳海量存储设备有限公司

“日立环球”:指HITACHI GLOBAL STORAGE TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.,

一、交易概述

1、根据公司第六届董事会决定,本公司与海量存储另一股东长城电脑在上海联合产权交易所一同公开挂牌出售所持有的海量存储共计20%股权,首次挂牌总价合计为12,000.3324万元人民币。其中本公司转让所持全部10%股权,首次挂牌价格为6,000.1662万元人民币。(相关公告详见2010年12月10日、2011年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)。现挂牌手续已完成,挂牌期内征集产生的意向受让方为日立环球。

2、2011年8月8日,公司第六届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于与日立环球签署出售海量存储10%股权协议事项的议案》,同意以6,000.1662万元或等值美元的摘牌价格向日立环球出售所持有的海量存储10%股权并签署了相关合同,相关议案表决情况:表决票9票,同意9票,反对0 票,弃权0 票。独立董事发表独立意见认为:公司通过公开挂牌程序确定海量存储10%股权的交易价格和交易对方,表决程序合法,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益,公司董事会的表决程序也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

3、本次资产出售事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,并已获得国有资产代表持有人中国电子信息产业集团有限公司核准备案(备案编号:2011013-2)。

二、交易对方基本情况介绍

1、企业名称:HITACHI GLOBAL STORAGE TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.,(简称“日立环球”)

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地址:阿姆斯特丹

4、成立日期:2002年7月24日

5、注册资本:350,248,000欧元

6、经营范围:业务范围涵盖了信息系统、电子设备、电力及工业系统、消费产品、物流、材料及金融服务等业务领域。

7、日立环球与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

8、截至2010年12月31日,日立环球未经审计总资产36.55亿美元,净资产12.57亿美元,营业收入59.86亿美元,净利润6.16亿美元。

三、交易标的情况介绍

1、本次交易标的为本公司持有的海量存储全部10%股权,关于此交易标的基本情况以及资产审计、评估情况详见2010年12月10日、2011年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

2、海量存储无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额

根据公开挂牌结果,本公司交易金额为6,000.1662万元人民币或等值美元。

2、支付方式

日立环球采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入上海联合产权交易所指定的账户。日立环球按照长城电脑、本公司和上海联合产权交易所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

3、交易合同的生效条件

本合同由交易双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章,并经上海联合产权交易所审核盖章,出具产权交易凭证方可生效。

4、定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果和公司经营班子建议,经2011年4月28日公司第六届董事会审议同意以6,000.1662万元人民币进行挂牌。现经上海联合产权交易所挂牌后,最终确定交易价格为6,000.1662万元人民币或等值美元。

5、交易对方支付能力

日立环球2010年实现营业收入59.86亿美元,公司董事会相信日立环球有足够的能力按时支付交易款项。

6、过渡期的安排

基准日起至产权或资产转让的完成日止,海量存储产生的盈利或亏损及风险由日立环球承接。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等其他情况。

六、出售资产对公司的影响

1、本次交易预计产生收益约为1,019万元人民币(未经审计),出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。

2、鉴于股权交割事项尚需履行上海联合产权交易所的相关程序,且美元兑人民币汇率不断波动,预计将会产生一定的汇兑损益。

七、备查文件

1、本次出售资产事项的相关董事会决议;

2、本次出售资产事项的独立董事意见;

3、上海联合产权交易所的《意向受让方资格确认意见书》(沪联交反馈函No.GF11010620-2-02);

4、《产权交易合同》。

特此公告!

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二O一一年八月十日

证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2011-027

深圳长城开发科技股份有限公司

关于开展远期结售汇业务事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、开展的远期外汇交易组合业务概述

1、公司(含控股子公司,以下同)每年有较大量的成品出口业务,需要对外收取美元,在预期人民币升值的前提下,为了规避出口收汇业务的汇率波动风险,通过合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本,公司拟在不超过2.5亿美元的额度内开展“远期结售汇业务”(简称“DF业务”)

2、公司拟开展的DF业务是以满足正常生产经营需要以及规避和防范汇率风险为前提。DF业务的收益为本金*到期收益率。DF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候,远期结售汇汇率是合约中事先约定的,因此风险和收益已经锁定,可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

3、截止报告日,公司未发生远期结售汇业务。

二、履行合法表决程序的说明

1、2011年8月8日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务事项的议案》:同意公司于股东大会通过之日起一年内开展不超过2.5亿美元的远期结售汇业务。

2、公司独立董事对公司开展远期结售汇业务事项发表独立意见认为:

鉴于公司每年有较大量的成品出口业务,需要对外收取美元,在预期人民币升值的前提下,为了规避出口收汇业务的汇率波动风险,公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本,有利于降低风险,提高公司竞争力。

公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制了风险。

我们认为:公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关,风险可控,符合有关法律、法规的有关规定。

3、该事项不构成关联交易,不需要履行关联交易表决程序,需提请公司2011年(第二次)临时股东大会审议。

三、远期结售汇业务的主要条款

公司拟开展的DF业务主要条款如下:

1、交易日:开展DF的实际操作日

2、远期合约汇率:实际操作日的市场报价

3、交割币种:美元

4、交割方式:固定期限交易\择期交易

5、交割日:到期交割日期

四、开展远期结售汇业务的必要性

公司每年有较大量的成品出口业务,需要对外收取美元,在预期人民币升值的前提下,为了规避出口收汇业务的汇率波动风险,通过合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本,提高本公司竞争力。

五、开展远期结售汇业务的准备情况

1、公司已经制定了《深圳长城开发科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》,对公司进行远期结售汇业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定,可以确保公司开展远期结售汇业务的风险可控。

2、公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组,负责具体远期结售汇业务。

3、公司参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险,严格执行远期结售汇业务的业务操作和风险管理制度。

六、远期结售汇业务的风险分析

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率,因约定的远期汇率是已知的,汇率损失幅度在可控范围内。

七、风险管理措施的说明

公司会考虑业务的报价等情况,按照约定远期汇率、总体业务为达到一定的盈利水平的前提下才开展此业务。

八、远期结售汇业务公允价值分析

公司开展的远期结售汇业务于资产负债表日其公允价值变动形成的利得或损失,将计入当期损益。

九、会计政策及核算原则

公司开展的远期结售汇业务核算原则依据为《企业会计准则》。

十、对公司的影响

公司拟开展的远期结售汇业务将对外币评估金额有一定的影响,总体影响较小。

十一、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、远期外汇交易内部控制制度。

特此公告!

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年八月十日

证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2011-028

深圳长城开发科技股份有限公司

关于提供履约保函担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

由于我公司和中国机械设备工程股份有限公司(原名称为“中国机械设备进出口总公司”,简称“CMEC”)合作出口意大利ENEL公司智能电表,为使该项目顺利进行,经第六届董事会第十二次会议审议,同意公司2011年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保,担保额度不超过5000万元人民币,履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月,并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。

以上履约保函担保仅限于我公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。

该事项不属于关联交易,需提请公司2011年度(第二次)临时股东大会审议批准。

二、被担保方基本情况

1. 基本情况

(1)对象名称:中国机械设备工程股份有限公司(原名称为“中国机械设备进出口总公司”

(2)注册地点:北京宣武区广安门外大街178号

(3)注册时间:1978年

(4)注册资本:人民币62,449.70万元

(5)法定代表人:贾志强

(6)主营业务:国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。

2. 财务情况(经审计) 单位:人民币万元

3. CMEC与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4. CMEC的控股股东为中国机械工业集团有限公司,持有99%股权。

三、董事会意见

由于我公司负责该项目资金、技术、质量和生产,并向意大利ENEL公司直接发货,所以,该保函的实际履约人为我公司,保函担保风险实质由我公司控制。从2002年到2010年,我公司已向意大利ENEL公司提供电表超过1883万只,未有违约事例,履约情况良好。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止报告日,公司累计对外担保余额5,745.58万元,占公司最近一期经审计净资产的1.37%,为本公司与CMEC合作出口意大利电表项目所提供的履约保函担保。

公司无逾期担保情况。

五、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见。

特此公告!

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○一一年八月十日

证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2011-029

深圳长城开发科技股份有限公司

关于召开2011年度(第二次)临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间:2011年8月29日下午14:30

网络投票起止时间:2011年8月26日~2011年8月29日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年8月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月26日下午15:00~2011年8月29日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日:2011年8月19日

3、现场会议召开地点:深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室

4、召集人:公司第六届董事会

5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议方式:股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席对象

(1)截止2011年8月19日下午15:00交易结束后,在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书详见本通知附件1),或在网络投票时间内参加网络投票(公司网络投票具体程序详见本通知附件2);

(2)本公司董事、监事和其他高级管理人员;

(3)本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、提示公告

公司将于2011年8月22日就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举冷荣泉先生为公司独立董事议案》;

2、审议《关于开展远期结售汇业务的议案》;

3、审议《关于以信用方式向浦发银行深圳分行申请等值5亿元人民币1年期综合授信额度议案》;

4、审议《关于2011年度为中国机械设备工程股份有限公司提供不超过5000万元履约保函担保额度的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

(2)社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;

(3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;

(4)异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

2、登记时间:2011 年8月22日~2011 年8月26日每日上午9:00~12:00,下午13:00~16:00。

3、登记地点:深圳市福田区彩田北路7006号长城开发大厦 董事会办公室

4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

五、其它事项

1、联系方式

(1)公司地址:深圳市福田区彩田路7006号

(2)邮政编码:518035

(3)联系电话:0755-83200095;0755-83205285

(4)传 真:0755-83275075

(5)联 系 人:葛伟强 李丽杰

2、会期半天,与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告!

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○一一年八月十日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2011年度(第二次)临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

委托人姓名(名称): 受托人姓名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数量: 受托人签字(盖章):

委托人股东帐户: 有效期限:

委托人签字(盖章):

委托日期:

(本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

附件2:

参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次临时股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360021 ;投票简称:开发投票。

3、股东投票的具体程序

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100 元代表总议案,1.00 元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以3.00 元代表议案3,以4.00 元代表议案4。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下:

注:本次股东大会投票,对于总议案100.00 元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

4、注意事项

(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;

(2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),通过身份验证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月26日下午15:00至2011年8月29日下午15:00期间的任意时间。

4、注意事项

(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准;

(2)同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准;

(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。