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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

● 本次有限售条件的流通股上市数量为39,162,563股,占公司总股本的6.90%。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为:2011年8月15日。

一、本次非公开发行股票的有关情况

(1)、非公开发行的决策程序及批准情况

1、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2007年7月16日六届二次董事会、2007年8月10日六届三次董事会和2007年9月28日2007年第三次临时股东大会审议通过。

2、2007年10月11日,中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》(071941号)正式受理本次非公开发行。

3、2008年6月12日,经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,公司本次非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2008年7月16日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]928号文),核准公司非公开发行新股不超过10,200万股。

(2)、募集资金验资和股份登记情况

1、2008年8月11日,广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]94号《验资报告》,对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认,截至2008年8月8日,本次发行募集资金总额497,579,000元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等)15,151,716.80元后,募集资金净额为482,427,283.20元。

2、2008年8月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。

(3)、本次发行完成情况

公司本次非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告(编号:2008—030)已于2008年8月19日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。

二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺:

鼎立建设集团股份有限公司(现更名为“鼎立控股集团股份有限公司”)认购的股份限售期36个月,可上市流通日为2011年8月 15日。

其它9名特定投资者认购的股份限售期12个月,可上市流通日为2009年8月15日。

三、本次非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、非公开发行后因公积金转增导致的股本结构变化。

2009年4月8日,经公司2008年度股东大会审议通过,公司决定以2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计转增股份233,636,363股。本次公积金转增于2009年4月27日实施完毕,公司总股本变更为567,402,596股。股本结构变化如下:

2、本次非公开发行后,公司共安排了三次有限售条件流通股上市流通。

(1)、2009年6月22日,鼎立控股集团股份有限公司持有80,396,143股有限售条件的流通股上市流通。(即股改实施后的第三次有限售条件流通股上市流通)

(2)、2009年8月17日,参与公司本次非公开发行股票的9家投资者(鼎立控股集团股份有限公司除外)合计持有118,065,000股有限售条件的流通股上市流通。

(3)、2010年5月31日,参与公司2007年非公开发行股票的股东鼎立控股集团股份有限公司持有的77,439,570股有限售条件的流通股上市流通。

四、本次有限售条件流通股情况

本次有限售条件流通股上市数量为39,162,563股,本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年8月15日。

五、股本结构变动表

单位:股

特此公告。

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2011年8月9日