本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为98,709,620股,占总股本比例为6.20615%;
本次限售的26家限售股股东持原盐湖集团(股票代码:000578)股份286,257,899股,通过公司换股吸收合并后,按合并方案此26家限售股股东以2.9原盐湖集团换取1股盐湖股份,换股实施完成后持有公司股份为98,709,620股。
2、本次限售股份可上市流通日期为2011年8月11日。
一、股权分置改革方案概述
鉴于现合并后的盐湖股份公司向前追溯至原青海盐湖工业集团股份有限公司(以下简称“盐湖集团”)股权分置改革方案要点介绍如下:
(一)原青海盐湖工业集团股份有限公司(以下简称“盐湖集团”)的股权分置改革情况
1、本次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东(是指当时股权分置改革时的26家股东,不是本次解除限售的26家限售股东)以其持有的公司股份的35%,共计8,081,918股作为股权分置改革对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
原盐湖集团2007年7月26公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期:2008年3月11日
(二)青海盐湖钾肥股份有限公司(2011年5月12日已更名为:青海盐湖工业股份有限公司)股权分置改革情况:
1、盐湖钾肥公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为:非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3,600万股股份,方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.2股股份;向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的12元现金;原青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证,存续期为12个月,行权价为15.1元/股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
2006年5月31日,青海盐湖钾肥股份有限公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期:2006年6月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 | 限售股份
持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 熊薇薇、徐日照、刘强、陆蕾、吴江、姜炜、包玖华 | 4、本人(或本公司)持有的ST盐湖的全部股份在盐湖钾肥吸收合并ST方案实施完成前不转让及上市流通;本人(或本公司)就本次吸收合并所做的其他承诺仍然有效。
5、公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导非流通股股东履行制定的承诺,督导期持续到限售股股东完全履行承诺止。 | 1、该股东严格遵守并履行了自己的承诺。
2、无追加承诺 |
2 | 贾漪华、司徒兰娣、顾恽辉、宁波市镇海工业物资有限公司、上海申羊汽配有限公司、上海亿阳电脑网络技术有限公司、青海中兴计算机服务部、青海省金安电子科技有限责任公司、上海邮联通信工程有限公司、上海虹浦机电服务部、上海沛兴工贸有限公司、上海灵洁电器有限公司、合肥幸存者投资软件开发有限责任公司、上海泰懋科技有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行、中远散货运输有限公司、中国华融资产管理公司、上海讯博信息工程有限公司、山东万盛农资有限公司 | 6、公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导非流通股股东履行制定的承诺,督导期持续到限售股股东完全履行承诺止。
|
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期;2011年8月11日
2、本次限售股份实际可上市流通数量为98,709,620 股,占总股本比例为6.20615%;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) |
持有人名称 |
1 | 熊薇薇 | 22,414 | 22,414 | 0.0020 | 0.0047 | 0.00141 | 0 |
2 | 贾漪华 | 22,414 | 22,414 | 0.0020 | 0.0047 | 0.00141 | 0 |
3 | 徐日照 | 1,121 | 1,121 | 0.0001 | 0.0002 | 0.00007 | 0 |
4 | 刘强 | 1,120 | 1,120 | 0.0001 | 0.0002 | 0.00007 | 0 |
5 | 陆蕾 | 74,189 | 74,189 | 0.0067 | 0.0155 | 0.00466 | 0 |
6 | 吴江 | 246,552 | 246,552 | 0.0222 | 0.0515 | 0.01550 | 0 |
7 | 姜炜 | 112,069 | 112,069 | 0.0101 | 0.0234 | 0.00705 | 0 |
8 | 司徒兰娣 | 26,896 | 26,896 | 0.0024 | 0.0056 | 0.00169 | 0 |
9 | 包玖华 | 19,323 | 19,323 | 0.0017 | 0.0040 | 0.00121 | 0 |
10 | 顾恽辉 | 40,345 | 40,345 | 0.0036 | 0.0084 | 0.00254 | 0 |
11 | 宁波市镇海工业物资有限公司 | 8,517 | 8,517 | 0.0008 | 0.0018 | 0.00054 | 0 |
12 | 上海申羊汽配有限公司 | 22,414 | 22,414 | 0.0020 | 0.0047 | 0.00141 | 0 |
13 | 上海亿阳电脑网络技术有限公司 | 16,833 | 16,833 | 0.0015 | 0.0035 | 0.00106 | 0 |
14 | 青海中兴计算机服务部 | 621,310 | 621,310 | 0.0559 | 0.1299 | 0.03906 | 0 |
15 | 青海省金安电子科技有限责任公司 | 621,310 | 621,310 | 0.0559 | 0.1299 | 0.03906 | 0 |
16 | 上海邮联通信工程有限公司 | 14,345 | 14,345 | 0.0013 | 0.0030 | 0.00090 | 0 |
17 | 上海虹浦机电服务部 | 5,133 | 5,133 | 0.0005 | 0.0011 | 0.00032 | 0 |
18 | 上海沛兴工贸有限公司 | 6,724 | 6,724 | 0.0006 | 0.0014 | 0.00042 | 0 |
19 | 上海灵洁电器有限公司 | 11,207 | 11,207 | 0.0010 | 0.0023 | 0.00070 | 0 |
20 | 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 | 44,828 | 44,828 | 0.0040 | 0.0094 | 0.00282 | 0 |
21 | 上海泰懋科技有限公司 | 2,241 | 2,241 | 0.0002 | 0.0005 | 0.00014 | 0 |
22 | 中国建设银行股份有限公司青海省分行 | 62,745,081 | 62,745,081 | 5.6417 | 13.1174 | 3.94497 | 0 |
23 | 中远散货运输有限公司 | 1,063,946 | 1,063,946 | 0.0957 | 0.2224 | 0.06689 | 0 |
24 | 中国华融资产管理公司 | 32,909,977 | 32,909,977 | 2.9591 | 6.8801 | 2.06915 | 0 |
25 | 上海讯博信息工程有限公司 | 26,897 | 26,897 | 0.0024 | 0.0056 | 0.00169 | 0 |
26 | 山东万盛农资有限公司 | 22,414 | 22,414 | 0.0020 | 0.0047 | 0.00141 | 0 |
| 合计 | 98,709,620 | 98,709,620 | 8.8755 | 20.6359 | 6.20615 | 0 |
注:上表中“本次可上市流通股数占限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司限售股份1,112,173,174的相应比例。
上表中“本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司无限售股分478,336,029的相应比例。
上表中 “本次可上市流通股数占 总股本的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司总股本1,590,509203的相应比例。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 | 本次限售股份 | 本次变动数 | 本次限售股份 |
上市流通前 | 上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 1,112,173,174 | 69.93% | 98,709,620 | 1,013,463,554 | 63.72% |
1、国家持股 | | | | | |
2、国有法人持股 | 943,557,292 | 59.32% | 96,276,368 | 847,280,924 | 53.27% |
3、境内一般法人持股 | 158,830,156 | 9.99% | 2,488,119 | 156,342,037 | 9.83% |
4、境内自然人持股 | 9,785,726 | 0.62% | 566443 | 9,219,283 | 0.58% |
5、境外法人持股 | | | | | |
6、境外自然人持股 | | | | | |
7、内部职工股 | | | | | |
8、高管股份 | 70412 | 0.00% | | | |
9.机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股合计 | 1,112,173,174 | 69.93% | | 1,013,463,554 | 63.72% |
二、无限售条件的流通股 | 478,336,029 | 30.07% | 98,709,620 | 577,045,649 | 36.28% |
1.人民币普通股 | | | | | |
2.境内上市的外资股 | | | | | |
3.境外上市的外资股 | | | | | |
4.其他 | | | | | |
无限售条件的流通股合计 | 478,336,029 | 30.07% | 98,709,620 | 577,045,649 | 36.28% |
三、股份总数 | 1,590,509,203 | 100% | | 1,590,509,203 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
序号 | 限售股份
持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量
(股) | 占总股本
比例(%) | 数量(股) | 占总股本
比例(%) |
1 | 熊薇薇 | 65,000 | 0.00211 | 0 | 0 | 22,414 | 0.00141 | 注 |
2 | 贾漪华 | 65,000 | 0.00211 | 0 | 0 | 22,414 | 0.00141 |
3 | 徐日照 | 3,250 | 0.00011 | 0 | 0 | 1,121 | 0.00007 |
4 | 刘强 | 3,250 | 0.00011 | 0 | 0 | 1,120 | 0.00007 |
5 | 陆蕾 | 215,150 | 0.00701 | 0 | 0 | 74,189 | 0.00466 |
6 | 吴江 | 715,000 | 0.02331 | 0 | 0 | 246,552 | 0.01550 |
7 | 姜炜 | 325,000 | 0.01059 | 0 | 0 | 112,069 | 0.00705 |
8 | 司徒兰娣 | 78,000 | 0.00254 | 0 | 0 | 26,896 | 0.00169 |
9 | 包玖华 | 56,036 | 0.00183 | 0 | 0 | 19,323 | 0.00121 |
10 | 顾恽辉 | 117,000 | 0.00381 | 0 | 0 | 40,345 | 0.00254 |
11 | 宁波市镇海工业物资有限公司 | 24,700 | 0.00081 | 0 | 0 | 8,517 | 0.00054 |
12 | 上海申羊汽配有限公司 | 65,000 | 0.00212 | 0 | 0 | 22,414 | 0.00141 |
13 | 上海亿阳电脑网络技术有限公司 | 48,815 | 0.00159 | 0 | 0 | 16,833 | 0.00106 |
14 | 青海中兴计算机服务部 | 1,801,800 | 0.05874 | 0 | 0 | 621,310 | 0.03906 |
15 | 青海省金安电子科技有限责任公司 | 1,801,800 | 0.05874 | 0 | 0 | 621,310 | 0.03906 |
16 | 上海邮联通信工程有限公司 | 41,600 | 0.00136 | 0 | 0 | 14,345 | 0.00090 |
17 | 上海虹浦机电服务部 | 14,885 | 0.00049 | 0 | 0 | 5,133 | 0.00032 |
18 | 上海沛兴工贸有限公司 | 19,500 | 0.00064 | 0 | 0 | 6,724 | 0.00042 |
19 | 上海灵洁电器有限公司 | 32,500 | 0.00106 | 0 | 0 | 11,207 | 0.00070 |
20 | 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 | 130,000 | 0.00424 | 0 | 0 | 44,828 | 0.00282 |
21 | 上海泰懋科技有限公司 | 6,500 | 0.00021 | 0 | 0 | 2,241 | 0.00014 |
22 | 上海讯博信息工程有限公司 | 78,000 | 0.00254 | 0 | 0 | 26,897 | 0.00169 |
23 | 山东万盛农资有限公司 | 65,000 | 0.00211 | 0 | 0 | 22,414 | 0.00141 |
24 | 中远散货运输有限公司 | 3,085,443 | 0.10058 | 0 | 0 | 1,063,946 | 0.06689 | |
25 | 中国华融资产管理公司 | 95,438,934 | 3.11118 | 0 | 0 | 3,290,977 | 2.06915 |
26 | 中国建设银行股份有限公司青海省分行 | 181,960,736 | 5.93167 | 0 | 0 | 62,745,081 | 3.94497 |
注: 2009年10月23日,齐齐哈尔市北方书刊有限公司通过法院裁定将持有原盐湖集团56,036股非交易方式过户给至包玖华;2010年3月26日,上海亿阳电脑网络技术有限公司通过法院裁定将持有原盐湖集团股份分别非交易方式过户给至徐日强、刘强各3,250股;2010年4月19日,蔡绍宇持有原盐湖集团1,255,150股以非交易方式过户给陆蕾215,150股,吴江715,000股,姜伟325,000股。
表中:“股改实施日持有股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的股东持有的原盐湖集团股份数量。
表中:“股改实施日持有股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东持有的原盐湖集团股份数占原盐湖集团股改实施日总股本3,067,615,959股的比例。
表中:“本次解限前未解限股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的各股东持有的现公司股份数量。
表中:“本次解限前未解限股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东占吸收合并后的现公司总股本1,590,509,203的比例。
2、股改实施后至今公司解除限售情况。
序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) |
1 | 2009年3月19日 | 2名 | 4,034,262 | 0.1315% |
2 | 2009年6月6日 | 1名 | 70,000 | 0.00228% |
3 | 2009年8月12日 | 1名 | 1,801,800 | 0.0587% |
4 | 2010年2月22日 | 4名 | 153,380,797 | 5.00% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司作为原盐湖集团股权分置改革的保荐机构,对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查,并出具了结论性意见:
经核查,截止本核查意见出具之日,持有有限售条件股份的流通股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否;
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否;
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
□ 是 √ 否;
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用;
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2011年8月 10日