证券时报多媒体数字报

　　股票代码： 000030、200030 股票简称：*ST盛润A、 *ST盛润B 公告编号: 2011-038

　　广东盛润集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛润集团股份有限公司于2011年7月25日（星期一）9:30在公司(深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D)会议室召开第七届董事会第三次会议,会议通知于2011年7月15日以传真或电话方式发出。会议应到董事7名，实到7名，会议由董事长王建宇先生主持，公司董事王建宇先生、魏传义先生、郝滨先生、杨斌先生、张鑫淼女士、邵良志先生、潘承东先生参加了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于<公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案>的议案》

　　出席本次会议的7名董事对此议案以下表决事项逐一进行了表决。

　　1. 公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司

　　本公司拟以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下称"富奥股份"）。本次吸收合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2. 新增股份的种类和面值

　　本公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　3. 新增股份的定价方式和价格

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，"上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。"

　　根据上述规定，基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.30元/股。

　　如本公司从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　4. 新增股份的数量

　　本次吸收合并新增股份数量，将根据富奥股份由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果以及盛润股份本次新增股份的发行价格4.30元/股计算确定。评估基准日为2011年3月31日。

　　富奥股份在评估基准日的预估值约为403,283.95万元，本公司拟新增股份的数量约为93,786.97万股。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　5. 新增股份的限售期

　　富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对本次交易中新增股份的限售期要求。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　6. 基准日后的损益安排

　　富奥股份在基准日后发生的损益由完成吸收合并后的本公司享有或承担。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　7. 留存收益的安排

　　盛润股份与富奥股份在本次换股吸收合并前的留存收益由本次重大资产重组完成后盛润股份的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　8. 上市地点

　　本公司本次新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　9. 本决议有效期

　　本公司本次新增股份吸收合并富奥股份的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于<广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于签订附生效条件的<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于<公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜>的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理与本次交易有关的事宜，包括：

　　1. 制定和实施本次交易的具体方案，向中国证监会及有关部门提出本次交易的申请，根据中国证监会的反馈、核准情况全权处理有关本次重大资产重组的事宜（包括但不限于确定本次交易的方式、交易对方、交易价格或者价格区间、定价方式或者定价依据、相关资产评估基准日后损益的归属、留存收益的享有或承担、债权债务公告、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等）；

　　2. 办理因公司股票发生除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、发行价格等事项进行的相应调整；

　　3. 授权董事会酌情及全权作出决定，签署一切所需文件（包括但不限于吸收合并协议、盈利预测补偿协议、任何有关信息公布的文件、承诺函）、办理一切所需手续以及采取一切其它有关本次交易的所需行动（如根据相关政府部门的要求以及实际情况的变化对本次交易所需文件进行相应修改）；

　　4. 本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；

　　5. 如国家对于本次交易有新的规定，授权董事会根据新规定对交易方案进行调整；

　　6. 在本次发行股份购买资产完成后，办理新增股份在证券结算机构登记和深圳证券交易所上市事宜、办理A股转让的过户登记手续；

　　7. 根据股东大会确定的本次重大资产重组方案、审批机关和监管机构的修改意见及本次新增股份发行结果制订、修改、签署并公告公司章程修正案或重新制定、签署并公告公司章程，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8. 授权办理与本次交易有关的其他事项。

　　上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于富奥股份相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，董事会提请暂不召集公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由该次董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东盛润集团股份有限公司董事会

　　2011年8月10日

　　广东盛润集团股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产重组预案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为广东盛润集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"本次重大资产重组"）预案的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　1. 本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

　　2. 本次重大资产重组预案以及签订的相关重组协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　3. 通过本次重大资产重组，可将公司打造成为一家专业从事汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而使公司投资者、中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

　　4. 吸收合并对象富奥汽车零部件股份有限公司及其全体股东与本公司不具有关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　5. 承担本次重大资产重组评估工作的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　6. 吸收合并对象的最终交易价格将以中联资产评估集团有限公司出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。公司此次发行股份的价格由双方根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》协商确定。本次新增股份换股吸收合并的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

　　7. 同意《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》及《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》。本次交易属公司的重大资产重组，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

　　8. 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准或核准。

　　9. 独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。

　　独立董事：

　　潘承东 邵良志 张鑫淼

　　2011年7月25日