证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次股改限售股份实际可上市流通数量为５９，３２２，９００股，占浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫富药业”）总股本的２６．９１％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年８月１５日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

（１）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计８７７．５万股公司股票。

（２）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量４５％获付公司股票（即每持有公司流通股股票１０ 股获付４．５ 股公司股票）。

（３）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５年８月５日，公司２００５年第三次临时股东大会审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》。

３、股权分置改革方案实施日期：

２００５年８月１２日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期；２０１１年８月１５日。

２、本次可上市流通股份的总数为５９，３２２，９００股，占公司总股本的２６．９１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

备注１、上述限售股份持有人所持有的限售股份上市流通不存在其他限制；

２、上述限售股份持有人所持有的限售股份不存在还未履行完毕的承诺。

四、股本结构变化

本次解除股改限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

说明：（１）２００７年３月，根据浙江省高级人民法院［２００６］浙民二终字第２０４号《民事判决书》，杭州临安申光贸易有限责任公司（以下简称“申光贸易”）将其持有鑫富药业之有限售条件股份２，３１３，０７３股过户至浙江天堂硅谷创业集团有限公司（现更名为“浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司”，以下简称“天堂硅谷”）名下，天堂硅谷同时承接申光贸易在《股权分置改革说明书》中所作的承诺。股份过户后，限售股份持有人申光贸易和天堂硅谷持股数分别为１８，８７３，６７７股、２，３１３，０７３股。

（２）２００７年５月１０日，公司召开的２００６年年度股东大会审议通过了《２００６年度利润分配议案》，批准公司以２００６年底总股本６８，２５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．５元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增４股。公司于２００７年５月１８日实施了该利润分配方案。公司资本公积金转增股本后，申光贸易和天堂硅谷持股数分别由１８，８７３，６７７股、２，３１３，０７３股增加至２６，４２３，１４８股、３，２３８，３０２股。

（３）２００７年８月１８日，公司召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过了《２００７年半年度资本公积金转增股本方案》，批准公司以２００７年６月３０日总股本９５，５５０，０００股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司于２００７年８月２９日实施了该方案。公司资本公积金转增股本后，申光贸易和天堂硅谷持股数分别由２６，４２３，１４８股、３，２３８，３０２股增加至５２，８４６，２９６股、６，４７６，６０４股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

１、本次涉及的将可上市流通的限售股份为申光贸易、天堂硅谷所持有的限售股份，具体情况如下：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。

２、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在股改承诺未履行完毕的情况。

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持鑫富药业股份可上市流通，其出售鑫富药业股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。

４、鑫富药业披露的股改限售股份上市流通公告的内容真实、准确、完整。

５、保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东申光贸易尚未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易、系统出售股份达到５％及以上。

公司控股股东申光贸易承诺：如果申光贸易计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售其所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，申光贸易将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、公司解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、公司《限售股份上市流通申请书》；

２、解除股份限售的持股１％以上的股东提交的《承诺书》；

３、申银万国证券股份有限公司《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

二０一一年八月十日