证券时报多媒体数字报

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，审阅了公司２０１１年７月２２日提交的《西飞国际科研生产区物业服务协议》、《委托代理出口协议》和《参与新机研制框架协议》。

对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《西飞国际科研生产区物业服务协议》在于满足公司对物业服务及保洁绿化的需求；签订《委托代理出口协议》在于满足公司对新舟系列飞机及／或飞机备件的出口交付相关配套服务的需求；签订《参与新机研制框架协议》在于满足公司对新机预研及研制项目的需求。

我们认为，上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

独立董事：安保和、强 力、冯根福

王开元、王伟雄、杨乃定

二〇一一年八月三日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５２

西安飞机国际航空制造股份有限公司

２０１１年度前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：２０１１年１月１日～２０１１年９月３０日

（二）预计的业绩：同向下降

２０１０年７月１日－９月３０日累计净利润（归属于上市公司）为４，４４１万元，预计２０１１年７月１日～９月３０日净利润（归属于上市公司）为０万元～２，２２０万元），同向大幅下降５０％～１００％。

二、本期业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

（一）预计交付产品品种及数量较上年同期有所变化，影响营业利润。

（二）预计财务费用中的汇兑损失增加，控股公司沈飞民机公司较上年同期贷款增加，利息支出增加。

（三）上年同期收到进口成品贴息等政府补助，预计本期未有此项目。

四、其他说明

本业绩预告经公司财务部门初步测算，具体财务数据将在公司２０１１年第三季度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十日

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列关联交易事项发表独立意见如下：

一、关于重新审议日常关联交易协议的独立意见：

我们事先审阅了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》和相关的《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》。该等关联交易均为持续性发生的交易，协议执行期已满三年。本次董事会审议的上述协议，其主要条款包括交易标的、成交金额、支付方式、协议的生效条件和生效时间以及有效期限等均未发生变动。

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为关联交易的发生符合公司实际情况，公司和交易对方均严格按照关联交易协议的内容实施关联交易，不存在影响公司独立性的行为，体现了诚信、公平、公开的原则。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司继续执行已签订的《关联交易框架协议》及其附件协议。

二、对公司签订关联交易协议事项发表独立意见如下：

我们事先审阅了《关于签订西飞国际科研生产区物业服务协议书的议案》、《关于签订委托代理出口协议的议案》和《关于签订参与新机研制框架协议的议案》及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的后同意提交董事会审议。

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的关联交易协议。

独立董事：安保和、强 力、冯根福

王开元、王伟雄、杨乃定

二〇一一年八月八日

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独立董事关于公司关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明及独立意见

一、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明

（一）公司第四届董事会第三十四次会议审议批准为控股子公司西飞铝业公司的担保额度为１５，０００万元，截至２０１１年０６月３０日，担保余额为７，０００万元，占公司未经审计净资产的０．７５％。具体明细如下：

单位：万元

（二）公司严格执行了有关法律法规对上市公司对外担保的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，能够严格控制担保风险。

公司在定期报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露，目前公司担保事项均正常履行，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

（三）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

（四）报告期公司无对外担保情况。

二、独立董事意见：

（１）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）规定，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

（２）除为控股子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的担保事项。上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

独立董事：安保和、强 力、冯根福

王开元、王伟雄、杨乃定

二〇一一年八月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５０

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十九次会议通知于二○一一年七月二十五日以书面通知方式发出，于二○一一年八月八日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事两名。监事柴有民因公出差，书面委托监事刘巍代为出席并行使表决权。

会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席张力先生主持。经过表决，形成如下决议：

一、审核通过《２０１１年半年度报告及摘要》

监事会审核了２０１１年半年度报告及摘要，认为２０１１年半年度报告及摘要编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，半年度报告内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

二、关于关联交易事项的意见

（一）对重新审议日常关联交易协议的意见

监事会审阅了公司提交的《关于重新审议日常关联交易协议的议案》、《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》，认为：

上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，公司和关联方均能严格执行关联交易协议，同意公司继续执行原协议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对公司新签订的关联交易协议的意见

监事会审阅了公司《关于签订＜西飞国际科研生产区物业服务协议书＞的议案》、《关于签订＜委托代理出口协议＞的议案》和《关于签订＜参与新机研制框架协议＞的议案》及相关关联交易协议，认为：

上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，同意公司签订的关联交易协议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 监 事 会

二○一一年八月十日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０４９

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第四十次会议通知于二○一一年七月二十五日以书面通知方式发出，于二○一一年八月八日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事十五名，实际出席董事十三名。

董事罗阳因公出差，书面委托董事王广亚代为出席并行使表决权；

董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权；

监事张力、刘巍，总经理蒋建军、副总经理张延魁和常畅、总经理助理王平新列席了会议。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长王向阳主持。

会议听取了总经理蒋建军所作的《二〇一一年上半年度总经理工作报告》；总经理助理王平新所作的《关于设立西安赛威短舱有限公司实施情况的报告》。

经过表决，形成如下决议：

一、通过《二○一一年半年度报告》

会议审议通过了二○一一年半年度报告全文及摘要。董事会及其董事保证二○一一年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

二、通过《关于重新审议日常关联交易协议的议案》

同意继续执行公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于继续执行日常关联交易协议的公告》）

同意：１０票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《关于签订西飞国际科研生产区物业服务协议的议案》

同意公司与深圳市华鼎物业管理顾问有限公司签订《西飞国际科研生产区物业服务协议》。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于签订西飞国际科研生产区物业服务协议的公告》）

同意：１０票，反对：０票，弃权：０票。

四、通过《关于签订委托代理出口协议的议案》

同意公司与西飞集团进出口有限公司签订《委托代理出口协议》。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于签订委托代理出口协议的公告》）

同意：１０票，反对：０票，弃权：０票。

五、通过《关于签订参与新机研制框架协议的议案》

同意公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订《参与新机研制框架协议》。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于签订参与新机研制框架协议的公告》）

同意：１０票，反对：０票，弃权：０票。

六、批准《关于委派厦门太古起落架维修服务有限公司董事的议案》

决定委派吴志鹏先生为厦门太古起落架维修服务有限公司董事。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

七、批准《关于委派西安飞机工业铝业股份有限公司监事的议案》

决定委派崔龙先生为西安飞机工业铝业股份有限公司监事。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

上述二、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准，与二、四、五项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

备查文件：

一、第四届董事会第四十次会议决议；

二、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

三、独立董事关于关联交易的独立意见。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月十日

(下转D22版)