证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０４１

成都市新都化工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年８月８日上午１０：００ 时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路公司办公楼一楼会议室召开第二届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于２０１１年７月２８日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长牟嘉云女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年半年度报告》及其摘要。

《２０１１年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》。

公司登陆中小板后，募集资金项目和超募资金项目是通过对同一个全资子公司增资扩股的方式进行，导致全资子公司的注册资本大于公司的注册资本，同时，随着公司业绩提升，公司较小的股本将限制公司未来的发展。鉴于此，公司董事会提出２０１１ 年半年度资本公积转增股本预案，扩大公司股本。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１１年上半年度审计报告，截至２０１１年６月３０日，母公司可供股东分配的净利润为４６，２６９，４４５．５７ 元，资本公积金为１，４２５，９８６，３１３．２６元；合并后可供股东分配的净利润为４６７，３３５，２１０．５８元，资本公积金为１，４４４，８１２，８４１．７２元。董事会拟定本次分配预案为：以２０１１年６月３０日公司总股本１６５，５２０，０００股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，共计转增股本１６５，５２０，０００股。转增后公司总股本为３３１，０４０，０００股，剩余资本公积金结转以后年度。本次分配预案需经公司股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会办理因本议案引起的公司注册资本、公司章程变更及办理工商变更登记等相关事宜。

三、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞议案》。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。公司章程修正案请见附件１。

四、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。《董事会议事规则》修正案请见附件２。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币８亿元（含８亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

５、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

６、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

８、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会逐项审议表决。

七、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任罗华江先生担任内部审计部负责人的议案》。

经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任罗华江先生为公司内部审计部负责人，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。罗华江先生个人简介如下：

罗华江，男，１９７４年生， １９９８年进入公司担任会计，先后历任应城市新都化工复合肥有限公司会计、财务主管，嘉施利（应城）化肥有限公司财务主管，孝感广盐华源制盐有限公司财务主管，股份公司审计部财务审计专员。

审计委员会认为罗华江先生拥有专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份，不存在因违反有关法律、法规被中国证券监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。

八、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于范明先生不再担任董事会秘书的议案》。

因分管工作调整，公司董事会提议范明先生不再担任董事会秘书，继续担任公司财务负责人。董事会对范明先生在担任董事会秘书任期的勤勉工作表示感谢。

九、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任王生兵先生担任董事会秘书的议案》。

因分管工作调整，公司董事会提议聘任王生兵先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。王生兵先生简历如下：

王生兵先生，男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居住权， ２００１年毕业于四川大学，获管理学硕士。２００１年６月至２００５年３月任华西证券投资银行部高级经理，２００５年４月至２０１０年１０月任世纪证券投资银行部董事总经理，２００９年２月１４日至２００９年１０月１４日担任新都化工董事，２０１０年１１月至２０１１年３月２８日，任新都化工总裁助理。２０１１年３月２８日至今任新都化工副总裁，２０１１年４月２０日至今任新都化工董事。目前，王生兵先生任公司董事、副总裁。

王生兵先生已于２０１１年７月通过深圳证券交易所举行的董事会秘书资格考试。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都市新都化工股份有限公司董事会经审阅王生兵先生履历及履职情况等相关资料，发现其不存在《公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。王生兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王生兵先生在新都化工上市前即持有公司１２８．２３８万股，新都化工上市后，该部分股票为限售股，限售期限至２０１２年１月１８日。新都化工上市后至今，王生兵先生没有增持新都化工流通股。未受到过中国证监会和交易所的惩戒。

王生兵先生联系方式：

电话：０２８－８３９６２６８２ 传真：０２８－８３９６２６８２

邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｈｉｎｄｏｏ．ｃｏｍ

通讯地址：四川省成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮编：６１０５００

十、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增加２０１１年度全年银行授信额度至２０亿元的议案》。

根据公司上半年的经营情况和下半年经营计划，公司拟对年初申请的１５亿元银行综合授信额度（内容请见２０１１年３月１日巨潮资讯网《新都化工：２０１１年第一次临时股东大会决议公告》）进行调整，全年拟向银行申请的综合授信额度增加至２０亿元。

上述综合授信额度在各金融机构融资均有效，在总额范围内各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于调整２０１１年度公司为控股子公司提供银行融资担保安排的议案》。

根据公司２０１１年度上半年的经营情况和下半年的各控股子公司的融资需求，公司拟在２０１１年第一次临时股东大会通过的《公司２０１１年为控股子公司提供不超过１０亿元银行融资担保的议案》（内容请见２０１１年２月１２日及２０１１年３月１日巨潮资讯网公告）基础上，对下属各控股子公司提供担保的银行融资额度进行调整。调整后的担保额度如下：

公司在总额度范围内对各子公司融资进行担保，各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以适当调剂使用，但调剂总额度不超过２亿元。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于在应城开展投资建设１００万吨原盐项目前期工作的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十三、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年８月８日

附件１

成都市新都化工股份有限公司章程（２０１１年２月修订本）

第二次修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《成都市新都化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

一、原公司章程“第六条”：

第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟伍佰伍拾贰万元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币叁亿叁仟壹佰零肆万元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

二、原公司章程“第十九条”

第十九条 公司股份总数为１６５５２万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为３３１０４万股，均为普通股。

三、原公司章程“第一百一十条”：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和处理非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５％，且所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５０％，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的３０％的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第３ 项或第５ 项标准达到或超过５０％，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５ 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

关于处置非正常损失的审批权限如下：

（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０ 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在３００ 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购资产（包含竞拍取得与主业相关的土地使用权、股权、债权、探矿权、采矿权和特许经营权）、出售资产、风险性投资、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和处理非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额的３％－３０％（不含３０％）额度内的收购资产（包含竞拍取得与主业相关的土地使用权、股权、债权、探矿权、采矿权和特许经营权）、出售资产事项；

（二）审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额３％－３０％（不含３０％）额度内的对外投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资（含新设和增资扩股），投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）事项。

（三）审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额３０％（不含３０％）额度内的委托理财、委托贷款事项。

（四）审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额５％－３０％（不含３０％）额度内的贷款、资产抵押事项；

（五）审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产１０％以内（含１０％）的担保事项；除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（六）审议、批准公司最近一期经审计的净资产额的１％－５％（不含５％）额度内的风险性投资事项；

本款所规定的事项不满本款上述相应额度的，董事会授权总经理研究决定，报董事长批准后执行。

关于处置非正常损失的审批权限如下：

（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以下的关联交易和公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以下，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以下的关联交易，由总经理研究决定，报董事长审批后执行。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

四、原公司章程“第一百二十八条”：

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到５％的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。

现修改为：

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

对于对外投资、收购资产（包含竞拍取得与主业相关的土地使用权、股权、债权、探矿权、采矿权和特许经营权）、出售资产、贷款、资产抵押、关联交易和处理非正常损失的事项，按照本章程第一百一十条规定，交易金额未达到董事会审批标准的，由总经理研究决定，并报董事长批准后执行。

附件２

董事会议事规则（２０１１年２月）

第一次修正案

根据公司２０１０年年度股东大会第七项决议《关于修改＜公司章程＞的议案》，特对《董事会议事规则》做相应修改，具体修改内容如下：

原董事会议事规则“第二十条”

第二十条 组成

董事会由七名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。董事长是公司法定代表人。

现修改为：

第二十条 组成

董事会由九名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。董事长是公司法定代表人。

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０４２

成都市新都化工股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年８月８日在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，会议决定在２０１１年８月２６日在公司总部一楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１１年８月２６日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：２０１１年８月２５日至２０１１年８月２６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月２５日１５：００至２０１１年８月２６日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２０１１年８月２２日

３、现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路公司办公楼一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１１年８月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）律师及其他相关人员；

７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于公司２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》；

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

３、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

４、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

５、《关于发行公司债券的议案》；

５．１ 关于本次发行公司债券的发行规模；

５．２ 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

５．３ 关于本次发行公司债券的品种及债券期限；

５．４ 关于本次发行公司债券的募集资金用途；

５．５ 关于本次发行公司债券的发行方式；

５．６ 关于本次发行公司债券决议的有效期；

５．７ 关于本次发行公司债券拟上市的交易所；

５．８ 关于本次发行公司债券的授权事项；

５．９ 关于本次发行公司债券的偿债保障措施；

６、《关于增加２０１１年度全年银行授信额度至２０亿元的议案》；

７、《关于调整２０１１年度公司为控股子公司提供银行融资担保安排的议案》；

上述议案已由２０１１年８月８日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年８月２５日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

成都市新都工业开发区南二路公司证券部

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月２５日下午１７：００点前送达或传真至公司，传真号码０２８－８３９６２６８２），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２５３９； 证券简称：新化投票

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２５３９

（３）在委托价格项下填报２０１１年第二次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，５．０１元代表议案五中子议案（一），５．０２代表议案五中子议案（二），以此类推。每一议案应以相应的价格申报：

议案审议内容对应申报价格：

（４）议案一至七均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

股东对总议案的表决包括对议案一至议案七的全部表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“成都市新都化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月２５日下午１５：００至２０１１年８月２６日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人：王生兵、陈晓丽

联系电话：０２８－８３９６２６８２

传 真：０２８－８３９６２６８２

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：６１０５００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年８月８日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年 月 日召开的成都市新都化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０４３

成都市新都化工股份有限公司

关于在应城开展投资建设１００万吨原盐项目

前期工作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟投资建设１００万吨原盐项目概述

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在应城建立了盐—碱—肥完整产业链，募集资金项目建设完毕时，产业链对盐的需求将达到约７２万吨左右，公司已在应城建了年产２０万吨品种盐生产线，目前正在进行年产３０万吨技改，公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）控股９６．５５％孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“广盐华源”）现有原盐产能只有８０万吨，现有的原盐产能已不能满足联碱产能、品种盐产能、工业客户和出口的需求。

公司拟在应城投资建设１００万吨原盐项目（以下简称“原盐项目”），投资主体为应城化工或其全资／控股子公司，预计投资额为６．５亿元。

二、管理层对投资建设１００万吨原盐项目的可行性分析

１、新建１００万吨原盐项目是公司在应城区域完整产业链原料供应和维持现有客户的保障，同时项目具有较好的经济效益

公司目前掌握生产原盐的 “五效”蒸发技术及盐—碱—肥产业协同，可以保证新建项目极具成本竞争优势，经管理层组织的专业技术人员及外聘专家论证，按照２０１０年广盐华源的生产成本及销售价格测算，考虑内部水电气及物流、湿盐烘干等产业协同，预计达产后能实现销售收入３．２亿元，净利润７０００万元。

２、资源能有效保证

２０１０年广盐华源摘牌取得了应城市西头村井田盐矿４．４１平方公里范围内的探矿权，目前勘探工作已经完成，探明储量２．２亿吨，公司正在积极推进办理采矿权相关手续工作，资源能保证新增１００万吨产能。

３、选择紧邻现有原盐生产产区的区域作为新项目生产基地，能有效复制现有原盐生产企业的各项管理制度，共享人力资源及公用工程

公司拟选取盐水河以东、蒲阳大道以南、刘阳小学以西、汉宜公路以北的４００亩工业用地，作为原盐项目的建设用土地。由于此项目选址地有小企业及居民居住，需要１２个月搬迁，搬迁总费用预计３亿元。公司同应城市人民政府协商，若公司选择此区域进行项目建设，政府承担６０％搬迁费用，公司需承担４０％搬迁费用。经管理层组织技术人员及专家多次论证，认为公司选择紧邻广盐华源的约４００亩土地进行项目建设并承担４０％的搬迁费用（预计约１．２亿元），从提高管理效率及产业协同上考虑是有利于公司的。公司承担土地拆迁费用１．２亿元按取得的土地使用权年限５０年摊销，每年摊销费用为２４０万元，而在拆迁土地上建设原盐项目，据测算，因原盐项目新增的供应城化工的原料湿盐节约的包装、运输、装卸、烘干费用及电、水等热能、资源共享循环利用，可节约成本１２００万元，扣除２４０万元的摊销费用后，原盐项目每年可节约成本支出在９６０万元。

三、投资项目实施存在的风险

公司经第二届董事会第十二次会议审议同意后于２０１１年８月８日与应城市人民政府签订了《项目投资意向协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定了项目用地搬迁，公司通过招标、拍卖或挂牌的方式取得国有土地使用权后，项目才开始建设。因此，原盐项目存在以下风险：

１、能否如期取得国有土地使用权的风险

根据公司拟签订的协议书约定，公司原盐项目用地，目前尚未搬迁，尽管公司与应城市政府约定，为加快推动项目搬迁进度，公司愿意承担搬迁费用的４０％，以加快搬迁进度。但还是存在搬迁进度不可控和公司能否如愿通过参加招拍挂程序取得项目用地使用权的风险。

２、广盐华源盐资源探明储量与实际储量是否相符、能否如期取得采矿权的风险

２０１０年广盐华源摘牌取得了应城市西头村井田盐矿４．４１平方公里范围内的探矿权，目前勘探工作已经完成，探明储量２．２亿吨，公司正在积极推进办理采矿权相关手续工作，但仍存在盐资源探明的储量与实际储量是否相符、能否如期取得采矿权，保证原盐生产的资源供应的风险。

３、盈利能力风险

因原盐项目要在项目用地搬迁后才开始建设，建设期在２０个月，因此项目建成后，面临产品售价、燃料成本（主要是煤）及市场供需关系的不确定变化，因此原盐项目的盈利能力存在不确定性。公司对原盐项目收益情况的内部预测是基于２０１０年正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。

４、审批风险

原盐项目前期工作经公司董事会审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。但原盐项目立项、环评等手续还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批。取得土地使用权及获得相关政府批文之后，需按照公司的决策程序及决策权限履行决策程序，因此，原盐项目能否最终实施仍存在较大的不确定性。

四、董事会审议开展１００万吨原盐项目前期工作的事宜

１、同意原盐项目的投资主体为应城化工或其全资／控股子公司，预计投资总额为６．５亿元（包括支付土地搬迁费、土地出让价款及固定资产投资等）。同意公司拟选取盐水河以东、蒲阳大道以南、刘阳小学以西、汉宜公路以北的４００亩工业用地，作为原盐项目的建设用土地，并承担４０％搬迁费用，预计约１．２亿元，该等费用按照与应城市人民政府签订的协议约定支付并进行账务处理。

２、同意应城化工同应城市人民政府签订投资意向协议。

３、由于项目建设用地搬迁时间需要１２个月，董事会授权管理层开展项目的可研、环评、立项、初步设计、取得项目建设用地等项目建设前期工作。待相关条件具备后，原盐项目的具体实施将按照公司的决策程序及决策权限履行决策程序后执行。

五、投资意向性协议主要内容

应城化工与应城市人民政府于２０１１年８月８日签订的《项目投资意向协议书》内容如下（协议书中，甲方为湖北应城市人民政府，乙方为应城化工）：

（一）项目名称：

１００万吨原盐生产

（二）投资规模

１、项目总投资：固定资产投资５００００万元人民币。

２、投资强度：不低于１００万元／亩。

３、容积率：不低于０．８。

（三）项目选址

项目选址于盐水河以东、蒲阳大道以南、刘阳小学以西、汉宜公路以北。

（四）项目用地

１、项目用地：４００亩（面积以应城市国土部门宗地图实测面积为准）。

２、用地规划：此土地性质为工业项目用地，用地年限为５０年。

３、乙方必须通过参与招标、拍卖或挂牌的方式取得国有土地使用权，由国土资源管理部门依法办理国有土地使用权的出让手续。

４、在取得项目用地后，乙方须按城市建设总体规划及环评、安评、立项审查等要求进行项目建设。

（五）关于项目用地的特殊约定

为进一步提高乙方产业协同和便于管理，甲乙双方同意选择紧邻乙方控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司厂区的约４００亩土地作为项目选址，但由于此项目选址地有小企业及居民居住，为加快项目推进，甲乙双方特对此项目用地做如下约定：

１、初步测算此项目地的拆迁总费用约为３亿元，甲方愿意承担６０％，预计约１．８亿元；乙方愿意承担拆迁费用的４０％，预计约１．２亿元。

２、项目用地拆迁征收完成后，如果乙方能够合法取得项目用地的使用权，则甲方安排市国土部门按相关规定办理用地手续；如果乙方未能在招拍挂程序中取得项目用地的土地使用权，甲方按相关约定退还乙方土地收购款，并按照同期银行贷款利率向乙方支付利息，同时甲方积极配合乙方选择新的项目用地。

３、甲乙双方同意设立专用账户归集甲乙双方按照拆迁进度支付的拆迁费用，并经甲乙双方共同指定的机构及负责人共同签字支付拆迁专项费用。

（六）建设时间

乙方项目立项、环评审核通过及甲方完成该项目用地拆迁清场移交后６０日内动工建设，２０个月内完成全部投资。

（七）优惠政策

乙方项目落户后享受应城市招商引进项目相应的优惠政策。

（八）双方责任

１、甲方责任

（１）甲方的配套工程为“七通一平”配套，即道路、给水、供电、通信、排水、光纤、天然气和场地平整，配套工程接口的数量及位置按建设标准执行。

（２）甲方在协议签订后１２个月内完成本项目所用地的清场。

（３）甲方提供一条龙服务：

Ａ、全程代办工商注册、税务登记、银行开户及项目立项的报批并协助进行项目环评、安评等工作。

Ｂ、土地清场并交付乙方使用之日起三个月内将本项目的土地证办给乙方。办理土地证费用全部由甲方承担。

Ｃ、为乙方企业建立“两条隔离带”。一是市直行政执法部门与乙方企业隔离；二是周边村、农民与乙方企业隔离。相关部门到乙方企业进行检查、管理、收费等活动实行登记制，统一安排在规定的时间进行。

Ｄ、甲方负责协调在项目投产前三个月提供正常的生产用电及生产、生活用水。

２、乙方责任

（１）乙方建设的项目必须按照城市总体规划和安全、消防的相关规定要求进行设计和建设；必须符合国家的产业和环保政策，污染治理设施完备，废物排放必须达到国家规定的排放标准。

（２）乙方项目立项、环评审核通过及甲方完成该项目用地清场移交后６０日内启动建设。

３、乙方在项目建设完成后，须达到本协议所约定的投资强度和容积率。固定资产投资总额的认定由具有资质的评估机构确认。

４、乙方固定投资完成后应尽快投产生产，尽早取得经济效益。如长期不能投产生产，造成闲置的将依法收回土地，并按相关法律法规处理。

（九）其他约定

１、如本协议条款与国家政策法规冲突或国家出台新的政策法规，本协议条款将按国家相关的政策法规作相应的调整，并作为本协议之补充协议。

２、如因不可抗力造成任何一方不能按本协议条款执行，或因国家政策原因项目不能获批可免除相应责任。

六、说明

２０１１年８月８日，公司董事会第二届第十二次会议已经审议通过开展１００万吨原盐项目前期工作的议案。在可研、环评、立项、初步设计、取得项目建设用地等相关条件具备后，原盐项目的具体实施将按照公司的决策程序及决策权限履行决策程序后执行。敬请投资者关注后续公告，注意投资风险。

七、备查文件

１、第二届董事会第十二次会议决议；

２、《项目投资意向协议书》。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年８月８日