证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2011-015

　　江苏东光微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏东光微电子股份有限公司（下称"公司"）于2011年7月26日以专人送达、邮件、电话等形式发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2011年8月8日以通讯表决的方式召开，本次会议由董事长沈建平主持。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票；审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》。

　　《江苏东光微电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《江苏东光微电子股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票；审议通过了《公司独立董事年报工作制度的议案》

　　《独立董事年报工作制度》详见信息披露媒体信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/。

　　江苏东光微电子股份有限公司董事会

　　二0一一年八月九日

　　证券代码：002504 证券简称：东光微电 公告编号：2011－016

　　江苏东光微电子股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动自查报告

　　及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏东光微电子股份有限公司（以下简称"东光微电"、"公司"或"本公司"）根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司[2007]104号）的相关要求，开展了公司治理专项活动。

　　公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部规章制度，对以下问题逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：

　　根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

　　1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用

　　2、公司内部控制制度需进一步完善

　　3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　二、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。

　　（一）股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利 。

　　（二）公司与控股股东

　　公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事、监事会和内部机构独立运作，形成了相互协调和相互制衡机制。

　　（三）董事与董事会

　　公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。

　　（四） 关于监事和监事会

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。监事会议的通知、召开、表决等方式符合《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束制度

　　公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。

　　（六）信息披露与透明度

　　报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，对信息真实、准确、完整、及时地披露，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披露管理制度》的要求，接待股东来电、来访。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。

　　（七）相关利益者

　　公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

　　（八）信息披露管理及透明度

　　公司严格按照有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》、公司《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

　　三、 公司治理存在的问题及原因

　　公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司登陆中小板，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

　　1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，已制定了相关工作细则，但各专业委员会的作用和职能尚未得到充分发挥，如何让各专业委员会发挥最大作用，还需要认真研究细化和进一步落实。公司认识到董事会专门委员会在公司决策方面的重要性，在以后的工作中，公司将创造更加便利的条件，更好地发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　2、公司内部控制制度需进一步完善

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规及规则，对公司相关制度进行了整理，制定了一整套适合公司生产经营管理各个层面的内部控制制度，但是由于公司对有关上市公司的法律、法规的认识还不够全面和深刻，公司内部控制规章制度不够全面，通过此次自查发现未制定《独立董事年报工作制度》公司将进一步补充和完善上述制度。此外，随着公司的发展及政策环境的变化，公司应根据新修订的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据监管部门的要求并结合公司实际情况，制订新的内部控制制度或对现有制度进行修订和完善。

　　3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　公司董事、监事、高级管理人员通过省证监局组织的上市公司董事、监事培训班对资本市场法律、法规政策进行培训学习，董监高规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识得到了提高，但对具体细则还是缺乏深入了解，同时随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。

　　四、 整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述有待改进的工作，本公司将尽快完善公司治理有关工作，并已成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，领导小组由沈建平（董事长、总经理）、钱旭锋（董事、副总经理、财务总监）、周玲燕（董秘、副总经理）组成，由沈建平董事长任组长，作为专项活动第一责任人，全权负责治理专项活动的各项工作。董事会秘书周玲燕女士负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作，真正把专项活动落到实处，促进公司的健康发展。

　　1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，积极探索专门委员会在公司发展战略与投资、人才选聘、绩效考核、内部审计等方面发挥作用的有效机制，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：日常工作

　　整改负责人：董事长、董事会秘书

　　2、公司内部控制制度需进一步完善

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《独立董事年报工作制度》抓紧时间制定，同时进一步健全和完善内部控制体系，并严格执行内部控制制度。

　　整改时间：2011 年8月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　整改负责人：董事长、董事会秘书

　　3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加江苏省证监局、深交所举办的各类培训。公司将不定期请保荐机构、律师就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训。另外公司证券法务部收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员进行学习。进一步增强责任感，提高业务水平。

　　整改时间：日常工作

　　整改负责人：董事会秘书

　　五、 有特色的公司治理做法

　　公司始终坚持"立民族志气，创东光品牌 "的企业经营理念，坚持用技术创新来实现产品在市场细分领域的领先地位和较高盈利能力。公司上市以来，根据相关法律法规及相关条例、指引，完善治理制度，对公司进行全面、规范化管理。同时，利用ERP系统以数字管理覆盖了财务、生产、销售和采购等主要方面，初步实现了企业全面在线管理，提升了公司的管理水平。公司严格按照深交所《股票上市规则》及时、公平、真实、准确、完整履行信息披露义务。公司将不断完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对

　　公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司

　　治理水平。为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活

　　动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　联系部门：证券法务部

　　联系人：周玲燕

　　联系电话：0510-87138930

　　联系传真：0510-87138931

　　电子信箱：lyzhou@jsdgme.com

　　投资关系互动平台：http://irm.p5w.net/ssgs/S002504/

　　联系地址：江苏省宜兴市新街百合工业园

　　邮政编码：214205

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　中国证监会江苏监管局 电子邮箱：zhangfl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所 电子邮箱：jping@szse.cn

　　特此公告。

　　江苏东光微电子股份有限公司

　　二0一一年八月八日