证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０４１号

新疆天山水泥股份有限公司

与新增关联方２０１１年新增日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年３月６日召开的四届二十一次董事会审议通过了《关于本公司２０１１年日常关联交易事项的议案》，本公司在２０１０年度日常关联交易发生的基础上预测了与关联方２０１１年日常关联交易。新疆天山建材（集团）有限责任公司是本公司实际控制人所属集团内公司，该公司于２０１１年新设两家子公司：新疆天山建材集团铸造有限责任公司和新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司。上述两家新设公司主要经营业务为耐磨钢球、浇注料、耐火砖，为本企业日常生产所需的备品备件和耐磨材料。２０１１年本公司拟与上述新设企业发生合计不超过５０００万元的业务，以上交易构成新增关联交易。苏州开普岩土工程有限公司为我公司提供地勘和桩基工程服务，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易

一、与新增关联方发生关联交易的预计

１、新疆天山建材集团铸造有限责任公司

该公司成立时间为２０１１年１月２６日，该公司系新疆天山建材（集团）有限责任公司的控股子公司。其主要股东及持股比例如下所示：

新疆天山建材集团铸造有限责任公司以生产和销售水泥磨专用钢球为主，其主要股东“新疆固远耐磨材料有限责任公司”系我公司多年以来的合作伙伴，公司每年从该公司购买约２０００万元的钢球等耐磨材料（该公司不属于关联交易人，原交易行为不属于关联交易范围）。２０１１年新疆天山建材集团铸造有限责任公司成立以后，为了能够提供更优质、有市场竞争力、而又稳定的服务，新疆固远耐磨材料有限责任公司和新疆天山建材（集团）有限责任公司，将原属于两个公司的钢球业务交由主要经营和生产耐磨钢球的新疆天山建材集团铸造有限责任公司负责供货服务。

由于新疆天山建材集团铸造有限责任公司的股东中新疆天山建材（集团）有限责任公司系我公司关联方，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１１年与该公司发生关联交易总额合计新增不超过２９００万元。

２、新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司

该公司成立时间为２０１１年１月２８日，该公司系新疆天山建材（集团）有限责任公司的控股子公司。其主要股东及持股比例如下所示：

由于新疆天山建材集团铸造有限责任公司的股东中新疆天山建材（集团）有限责任公司是本公司实际控制人所属集团内公司，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１１年与该公司发生关联交易总额合计新增不超过２１００万元。

３、苏州开普岩土工程有限公司

该公司为中国建筑材料地勘中心青海总队控股子公司，是本公司实际控制人所属集团内公司，主要为我公司提供地勘和桩基工程服务，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１１年与该公司发生关联交易总额合计新增不超过１２００万元。

二、关联方基本情况及关联关系

１、新疆天山建材集团铸造有限责任公司

（１）基本情况：

法定代表人：刘崇生

注册资本：３０００万元人民币

住 所：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇林泉路北侧城东工业区

企业类型及经济性质： 有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：金属加工机械制造销售、专业技术服务。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供，磨机钢球等耐磨材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

２、新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司

（１）基本情况：

法定代表人：闫新革

注册资本：４０００万元人民币

住 所：乌鲁木齐市铁厂沟林泉路北侧工业园

企业类型及经济性质： 有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律，行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：耐火材料技术开发、生产、销售、和技术服务；经营本企业或成员企业自产产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料；企业的进料加工和“三来一补”业务。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供，浇注料、耐火砖等耐火材料，属于专业生产企业，具备履约能力。

３、苏州开普岩土工程有限公司

（１）基本情况：

法定代表人：马元海

注册资本：１５００万元人民币

住 所：苏州市劳动路２８号华亭大厦６０１－６０４室

企业类型及经济性质： 有限公司

经营范围：一般经营项目：承担工程造价１５００万元以下的地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、测试、检测、咨询、监理、治理、地基处理、桩基检测、工程测绘、水文地质及凿井业务（上述项目凭资质证书经营）。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供桩基工程、地勘等业务，属于专业生产服务企业，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司向关联方采购设备、耐火耐磨材料、地勘、桩基等业务，按照公开、公正、公平的原则，定价政策参考同地区市场价格公允定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、回避表决

鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、地勘报务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年八月九日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０４４号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１１年８月９日以现场会议方式召开第四届监事会第八次会议，会议应参加监事５人，实际参会监事４人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年半年度报告》

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》

同意新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司（简称：达坂城分公司）与中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总承包合同，合同总价款７１２０７万元，其中：建筑工程费用２６３１０．１８万元，设备购置费３８３７０．１６万元，安装工程费４６４６．６６万元，管理费用１３８０万元，设计费用５００万元；

同意吐鲁番天山水泥有限责任公司（简称：吐鲁番天山）与中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总包合同，合同总价款３０８１６万元，其中建筑工程费用１１３９７万元，设备购置费用１５８１１万元，安装工程费用２４３８万元，管理费用９１０万元，设计费２６０万元。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本公司及控股子公司与新增关联方２０１１年新增日常关联交易的议案》

１、同意本公司及控股子公司与新疆天山建材集团铸造有限责任公司２０１１年新增日常关联交易不超过２９００万元的额度。

２、同意本公司及控股子公司与新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司２０１１年新增日常关联交易不超过２１００万元的额度。

３、同意本公司及控股子公司与苏州开普岩土工程有限公司２０１１年新增日常关联交易不超过１２００万元的额度。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司监事会

二○一一年八月九日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份　 公告编号２０１０－０４２号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时

股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１１年８月３０日（星期二）下午１４：００

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１ 年８月３０日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年８月２９日下午１５：００ 至２０１１年８月３０日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１１年８月２４日（星期三）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１１年８月２４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》。

２、审议《关于收购哈密中鑫矿业开发有限责任公司及哈密市中合砂石有限责任公司资产的议案》。

３、审议《关于向控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司增资的议案》。

４、审议《关于本公司发行中票进行信用增进服务的议案》。

５、审议《关于本公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款的议案》。

６、审议《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》。

７、审议《关于本公司及控股子公司与新增关联方２０１１年新增日常关联交易的议案》。

８、审议《关于援建富蕴县黄泥滩水库的议案》。

上述议案内容已经在２０１１年８月１０日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１１年８月２９日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１年８月３０日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１ 年８月２９日下午１５：００ ，结束时间为２０１１ 年８月３０日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二０一一年八月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１１年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１１年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１１年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一一年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０４４号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年７月３０日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十五次会议的通知，于２０１１年８月９日以现场会议方式召开第四届董事会第二十五次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军、李通林，独立董事甘智和、赵成斌亲自出席了会议，独立董事彭友谊委托独立董事甘智和代为出席会议。公司监事，公司总会计师、董事会秘书、 总工程师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年半年度报告》

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

二、审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》

同意新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司（简称：达坂城分公司）与中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总承包合同，合同总价款７１２０７万元，其中：建筑工程费用２６３１０．１８万元，设备购置费３８３７０．１６万元，安装工程费４６４６．６６万元，管理费用１３８０万元，设计费用５００万元；

同意吐鲁番天山水泥有限责任公司（简称：吐鲁番天山）与中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总包合同，合同总价款３０８１６万元，其中建筑工程费用１１３９７万元，设备购置费用１５８１１万元，安装工程费用２４３８万元，管理费用９１０万元，设计费２６０万元。

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司达坂城分公司及吐鲁番天山水泥有限责任公司在工程总承包项目实施过程中，接受中国中材国际工程股份有限公司或所属设计、建设、安装公司提供的工程设计施工安装等服务，将有利于公司工程项目建设。在交易过程中，相关公司遵循诚实信用的市场原则，采取公开议标的运作方式，履行了必要的审批程序，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

有关本项交易的详细内容公司将另行发布《新疆天山水泥股份有限公司所属公司关于与关联方签署工程建设总承包合同之关联交易公告》。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ４票同意，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于哈密天山水泥有限责任公司出资设立全资子公司的议案》

同意本公司的全资子公司哈密天山水泥有限责任公司设立全资子公司哈密天山商品混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准），首期注册资本：人民币４８０万元，根据公司发展的需要，后期公司注册资本将逐步增加到１５００万元。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于收购哈密中鑫矿业开发有限责任公司及哈密市中合砂石有限责任公司资产的议案》

为增强公司在哈密区域的商混市场控制力，本公司拟由全资子公司哈密天山水泥有限责任公司之新设全资子公司哈密天山商品混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准），以现金方式收购哈密中鑫矿业开发有限责任公司（以下简称中鑫公司）、哈密市中合砂石有限责任公司（以下简称中合公司）经营性有效资产，主要包括被收购方拥有的三个砂石料矿、２＊１２０ｍ３／ｈ商品混凝土搅拌站。

中鑫公司是于２００８年１２月成立的有限责任公司，法定代表人陈固详，注册地：哈密市北出口山前砂石矿二、四号地（３０３省道），注册资本：１２００万元，经营范围为：砂石料开采、销售，生产各种强度的混凝土和特种混凝土及销售。中鑫公司现有一座２＊１２０商品混凝土搅拌站、两座砂石料矿（采矿权证分别为Ｃ６５２２０１２０１００６７１３００６６５７０、 Ｃ６５２２０１２０１００６７１３００６６５７０，规模能力分别为１６万立方米／年、２７万立方米／年）。

中合公司是于２００９年７月成立的有限责任公司，法定代表人郭小宾，注册地：哈密市北出口山前砂石矿一号地。注册资本：４００万元，经营范围为：砂石料开采、销售；机械设备销售及租赁、配件及机电产品经营；建筑工程材料生产，销售。中合公司现有一座１号建筑用砂石矿，采矿权证为Ｃ６５２２０１２０１００３７１３００５７１６２，规模为２７万立方米／年。

中鑫公司和中合公司的控股股东为同一人，且与天山股份不存在关联关系。

公司已聘请北京中天和资产评估有限公司对拟收购的中鑫公司和中合公司的有效资产进行评估。北京中天和资产评估有限公司出具了［２０１１］评字第００１１号评估报告。

哈密天山商品混凝土有限责任公司拟以中鑫公司、中合公司经评估后的资产价值３，８５０．９７万元为基准，同时考虑砂场后期升值潜力，拟以不超过４２００万元人民币，收购中鑫公司的两条１２０混凝土生产线和两座砂石料场及相关配套设施、中合公司的一座砂场及相关配套设施。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于向控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司增资的议案》

根据屯河水泥的战略规划发展需要，屯河水泥两家股东计划以现金的方式同步增资扩股。增资价格以屯河水泥２０１０年１２月３１日经审计的每股净资产１．９１５５元／股为依据，实施同比例增资，本公司拟出资１．５３亿元，完成增资后屯河水泥的注册资本将达到５．１７亿元，原股东持股比例不变，股权结构如下：

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

六、审议通过了《关于本公司发行中票进行信用增进服务的议案》

同意由中债信用增进投资股份有限公司为我公司发行的中票及其利息提供担保，并向其支付信用增进服务费用。本公司四届二十次董事会审议通过了《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》，有关发行中票短融的方案已上报银行间债券市场交易商协会。

中债信用增进投资股份有限公司于２００９年９月２１日在北京成立，是我国首家专业债券信用增进机构。有关本公司向信用增进公司支付信用增进费用计算标准如下：以本期票据发行当周中国银行间市场交易商协会公布的ＡＡ级五年期非金融企业债务融资工具定价估值加２０ＢＰ后与本期票据实际发行的票面利率的差（以下简称“利差”）为基数，本公司支付信用增进公司利差的６０％，（计算公式为：８亿元人民币（或以实际发行金额为准）×（１＋票面利率）×利差×６０％），每年的信用增进服务费待本期票据发行利率确定后按上述公式计算。

具体支付情况将根据中票发行实际情况再行披露。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

七、审议通过了《关于本公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币１５，０００万元的议案》

同意本公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请综合授信１５，０００万元，并在授信项下办理合计不超过人民币１５，０００万元的流动资金借款或银行承兑汇票，同时授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的２０１１年年度审计等工作，拟支付不超过９０万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司３名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于本公司及控股子公司与新增关联方２０１１年新增日常关联交易的议案》

１、同意本公司及控股子公司与新疆天山建材集团铸造有限责任公司２０１１年新增日常关联交易不超过２９００万元的额度。

２、同意本公司及控股子公司与新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司２０１１年新增日常关联交易不超过２１００万元的额度。

３、同意本公司及控股子公司与苏州开普岩土工程有限公司２０１１年新增日常关联交易不超过１２００万元的额度。

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、地勘报务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

详见《新疆天山水泥股份有限公司与新增关联方２０１１年新增日常关联交易的公告》。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了《关于援建富蕴县黄泥滩水库的议案》

为保持未来良好的政企关系，承担相应的社会责任，公司响应本地政府的号召，拟出资２，０００万元援建富蕴县黄泥滩水库项目，资金在３年支付完毕。根据新疆自治区新政发【２０１０】５８号《印发关于加快自治区富民兴牧水利工程建设若干措施的通知》规定，该援建项目资金可在税前列支。

该议案需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

十一、审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年８月３０日上午１０：３０以现场结合网络投票的方式召开公司２０１１年第四次临时股东大会

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年八月九日