证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－０１９

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于２０１１年８月８日９：００－１１：００在西安市高新区沣惠南路８号公司８楼８１０会议室以通讯的方式召开，应参加董事９人，实参加董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司２０１１年半年度报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二、审议并通过了《西安陕鼓动力股份有限公司关于２０１１年１—６月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

三、审议并通过了《２０１０西安陕鼓动力股份有限公司企业社会责任报告》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一一年八月九日

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－０２０

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１１年８月８日１４：００－１５：３０在西安市高新区沣惠南路８号公司８楼８１０会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司２０１１年半年度报告的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

二、审议并通过了《西安陕鼓动力股份有限公司关于２０１１年１—６月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一一年八月九日

西安陕鼓动力股份有限公司

关于２０１１年１－６月募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据２０１０年３月２６日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７５号），本公司于２０１０年４月向社会公众首次公开发行人民币普通股１０９，２５１，３４９股，每股发行价格１５．５０元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（２０１０）第０２９号验资报告，截至２０１０年４月２０日，公司本次公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０９，２５１，３４９股，募集资金总额为人民币１，６９３，３９５，９０９．５０元，扣除发行费用７５，７３１，６２４．３６元后，实际募集资金净额为人民币１，６１７，６６４，２８５．１４元。资金到账时间为２０１０年４月２０日。

截至２０１１年６月３０日，已累计使用募集资金１，０６０，６９９，９２４．２３元（不含发行费用），募集资金余额为５６９，６１０，３６２．３５元（含利息收入１２，６４６，００１．４４元）。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以 及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至２０１１年６月３０日，募集资金余额为５６９，６１０，３６２．３５元，分别存放本公司董事会决定的以下专用账户：

单位：人民币元

（二）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

１、为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于２０１０年４月３０日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

２、根据本公司２０１０年８月６日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），分别以境内首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于２０１０年１０月２９日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

３、鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于２０１０年１２月２８日签订了《募集资金专户四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、募集资金的实际使用情况

１、本半年度募投项目的资金使用情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

２、募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字（２０１０）０７９３号）。根据公司２０１０年５月７日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的３４６，５１７，２７２．５４元自筹资金进行了置换。明细如下：

单位：人民币元

上述资金置换已于２０１０年５月完成。

３、以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行Ａ股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司２０１０年６月２１日召开的２００９年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金３８５，２１４，２８５．１４元全部用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

２０１１年１－６月，本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

西安陕鼓动力股份有限公司

二０一一年八月八日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元