证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 传闻简述

近期《证券市场红周刊》连续刊登了《科学城：你在为谁做嫁衣？》、《科学城：高价收购“贫矿”背后的黑幕》的文章，主要内容为：

１、《科学城：你在为谁做嫁衣？》认为公司本次重大资产重组中拟置出资产—北京银泰酒店管理有限公司的预估值估值过低以及评估方法不恰当；

２．《科学城：高价收购“贫矿”背后的黑幕》认为本公司本次重大资产重组中拟购买资产—岳阳市富安矿业有限公司（以下简称“富安矿业”）的预估值估值过高，并认为富安矿业对伴生的萤石矿不具备合法开采权。

二、 澄清说明

本公司针对上述传闻事项说明如下：

（一）关于本公司本次重大资产重组中拟置出资产的预估值及评估方法

１．评估方法

根据相关评估准则以及房地产估价规范的要求，评估机构对拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行预估。收益法的预估值非常低，无法体现酒店的价值，所以没有采用，最终选取估值相对较高的资产基础法下的预估值。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，评估准则规定，在采用资产基础法评估房屋建筑物的时候，土地使用权要单独作价。因此评估机构对固定资产和土地使用权等各项资产逐一预估并确定北京银泰酒店管理有限公司的整体价值，同时，在预估过程中已使用可比案例的交易结果修正了相关资产的预估值。

公司及相关中介机构认为对于重资产轻收益的酒店资产，资产基础法是最常用的方法，本次评估所采用的方法是合理的。

２．关于评估结果

２．１． 房屋建筑物

评估机构收集到了同为五星酒店的几个案例的建设成本进行了比较：２００５年５月建成的Ｒｉｔｚ－Ｃａｒｌｔｏｎ酒店，建设规模为４９，７４３ｍ２，成本单价为１４，３２６元／ｍ２；２００７年８月建成的港丽白金酒店，建设规模为５５，０００ｍ２，成本单价为１３，９１３元／ｍ２。本次评估结果为１７，９８０元／ｍ２，与Ｒｉｔｚ－Ｃａｒｌｔｏｎ酒店相比，增值了２６％，与港丽白金酒店相比，增值了２９％。扣除物价上涨因素，比Ｒｉｔｚ－Ｃａｒｌｔｏｎ酒店增值约１５％，比港丽白金酒店增值约２０％。因此，评估机构认为房屋建筑物的评估结果充分体现了房屋建筑物本身的价值。

２．２． 土地使用权

商业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法等，一般采用两种以上的方法。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用市场法一种方法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估对象周边有足够的商业用地成交案例，因此采用市场法。二是土地收益难以准确测算，因此不采用收益法。三是北京市新基准地价尚未实施，旧基准地价为２００２年实施的，已经不符合北京市现有的地价水平。

评估机构找到近期交易的位于ＣＢＤ核心区域的三宗比较实例进行修正后得出评估值。

三宗比较实例的成交价格分别为：２４０，２２９元／ｍ２、２６３，１０３元／ｍ２和２５０，８３８元／ｍ２，本公司酒店的容积率为８．４２，修正后的评估单价为１６６，９７２元／ｍ２。评估机构认为该评估值能正常反应该区域土地使用权的市场价值。

文章中提及“今年４月东城区某５星级酒店整体转让，总建筑面积为４．１万平米，转让价格为１２亿元。”

公司的银泰酒店总建筑面积３．９万平米，本次评估机构总资产预估值为１２．３５亿元。

公司及相关中介机构认为本次评估充分体现了酒店公司的价值，本次评估结果是合理的。

（二）关于本公司本次重大资产重组中拟购买资产的预估值

根据相关评估准则的要求，本公司对拟购买资产采用折现现金流量法进行预估，所使用的评估参数包括保有资源储量、可采储量、各矿产品位、采矿回收率、选矿回收率、生产能力、服务年限、产品销售价格、生产成本、折现率等众多因素。

富安铅锌矿为厚大矿体，平均厚度１０几米，最大厚度４０几米，决定了该矿的采矿效率非常高，入选品味也很高；同时富安铅锌矿继承了原桃林铅锌矿的井筒和巷道，整个矿体约７０％的巷道掘进工作已经完成，预计在１０年以内不再需要巷道掘进工作，可以节省大量的人力和财力，富安矿业的采矿成本会比较低。

文章称“萤石业务只是挂在嘴边上的肉，却无法吃到嘴里”。

萤石为富安矿业公司合法拥有的铅锌矿的伴生矿产资源，不需要单独申请采矿权证，作为综合回收利用产品，如果不进行回收，将会面临相关部门的处罚。除此之外根据国土资源部关于印发《矿产资源节约与综合利用专项工作管理办法》的通知（国土资发［２０１０］１２２号）的规定，富安矿业可以在相关回收指标符合条件的情况下申请奖励。

根据《中国化工机械网》的数据统计，２０１１年国内萤石价格已经从年初的１６６０元／吨上涨到７月份的３０００元／吨，半年涨幅高达８０．７２％，萤石业务的前景良好。评估机构对富安矿业萤石矿的评估价格采用的单价为过去五年的平均价格，即１２４０元／吨，萤石为富安矿业的副产品，实际品味远远高于储量核实报告披露的品味。

依据矿产资源储量及矿产资源的品位两项参数无法直接推断出矿权价值高低，公司和中介机构认为本次对富安矿业的评估方式是合理的，预估值是公允的。

由于上述两篇报道涉及内容与公司实际情况有比较大的差异，报道所采用的分析方式也比较独特，对市场造成了一定的误导，本公司对此特别澄清，提醒广大投资者，仔细阅读公司２０１１年７月２１日公告的《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》。

三．风险提示

１、本公司正在对本次重大资产重组涉及的资产等进行审计、评估等工作，待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议出售资产、购买资产等有关事项，最终报中国证监会审批。

２、目前公司公告的仅为相关资产的预估值，正式的审计评估工作尚未完成。本次重大资产重组的交易价格将以正式的审计评估结果为准。

３、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一一年八月九日