证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５６

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于签订参与新机研制框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　１、日 期：待股东大会批准之后签署协议

　　２、协议签署地点：西安市阎良区

　　３、交易各方当事人名称

　　甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）

　　乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）

　　４、交易标的基本情况

　　根据国家有关规定和公司技术力量状况，新机研制需与控股股东西飞集团公司共同实施。签订本框架协议后，具体研制项目按照研制方案签订实施合同。因项目研制时间存在一定周期性，故根据实际完成情况按年度进行结算。框架协议约定的关联交易，需要每年再行预计，纳入公司日常关联交易或者交易实际发生时，再行公告。

　　（二）西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成了关联交易。

　　（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订参与新机研制框架协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　住 所：西安市阎良区西飞大道１号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：西安市阎良区西飞大道１号

　　主要办公地点：西安市阎良区西飞大道１号

　　法定代表人：王向阳

　　注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币

　　税务登记证号码：６１００００１００１１６１１３

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

　　股 东：中航飞机有限责任公司持股比例为８５．９１％，中航投资控股有限公司持股比例为１４．０９％。

　　（二）历史沿革及经营状况

　　西飞集团公司的前身是陕西机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；１９９６年经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。

　　西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿大关。其中，２０１０年实现营业收入１３２．９８亿元，净利润５．８２亿元，净资产９８．８１亿元。

　　（三）关联关系

　　西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款规定的关联关系。

　　（四）履约能力

　　西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，货款支付能力较强，具有履约能力。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　遵循公平合理、平等互利的原则，以与订货方签订的基准合同或协商等方式，采用成本加成方法，确定双方接受的合理公允价格。

　　（二）定价依据

　　１、有国家定价的，执行国家价格。

　　２、无国家定价的，由双方协商定价。

　　３、公司或西飞集团公司与外部订货方有签订研制开发新产品合同的，双方依据研制合同的进度安排和实际承担的研制内容，协商签订研发合同。

　　４、公司或西飞集团公司与外部订货方暂未签订研制开发新产品合同的，双方依据实际研制进度和所承担的研制内容，协商签订研发合同。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易标的：新机预研及研制

　　（二）交易定价及结算

　　双方已签订研制总合同的项目，按照合同约定结算；双方暂未签订研制总合同的项目，根据工作包以暂定价形式签订年度研制合同，按照项目研制成本报表，经对方审核后每月暂按实际成本确认收入，并在外部订货方已拨款项内或按资金筹集情况及时结算，待项目总合同签订后予以清算。

　　（三）支付方式：银行转帐。

　　（四）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自乙方股东大会批准之后签署并正式生效。

　　（五）协议有效期限：自协议生效之日起六年。

　　五、交易目的和对公司及交易对方的影响

　　（一）交易目的与必要性分析

　　本项关联交易旨在于满足公司与西飞集团公司双方对新机预研及研制项目的需求。

　　西飞集团公司为国家新机预研及研制项目指定承担单位，并拥有技术能力较强的研发机构，加之公司具备较强的新机制造能力，故新机的预研及研制需双方合作完成。

　　（二）对公司及交易对方的影响

　　新机的预研及研制项目对公司新产品制造及未来经营发展有着较为重要的作用，对本期与未来公司财务状况、现金流量等财务指标将产生积极影响。

　　本项关联交易对西飞集团公司的日常经营发展及销售收入、净利润等经营指标也将产生积极影响。

　　六、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为２，１３１，２２８，６５２．７５元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年７月２２日提交的《参与新机研制框架协议》。

　　对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《参与新机研制框架协议》在于满足公司对新机预研及研制项目的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的关联交易协议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于关联交易的独立意见；

　　（四）第四届监事会第十九次会议决议；

　　（五）《参与新机研制框架协议》。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十日

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５５

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于签订委托代理出口协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　１、日 期：待股东大会批准之后签署协议

　　２、协议签署地点：西安市阎良区

　　３、交易各方当事人名称

　　甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）

　　乙方：西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）

　　４、交易标的情况

　　西飞进出口公司为公司提供新舟系列飞机及／或飞机备件的出口交付相关配套服务，依据具体提供服务的情况支付委托服务代理费用。

　　（二）公司与西飞进出口公司的控股股东同为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司），本项交易构成了关联交易。

　　（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订委托代理出口协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：西飞集团进出口有限公司

　　住 所：西安市阎良区西飞大道１号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：西安市阎良区西飞大道１号

　　主要办公地点：西安市阎良区西飞大道１号

　　法定代表人：曹晓虎

　　注册资本：１，９４０万元人民币

　　税务登记证号码：６１０１１４２２０５４０４１２

　　主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营外销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。

　　主要股东：西飞集团公司持股比例为６６．９６％；公司持股比例为２０．６２％。

　　（二）历史沿革及经营状况

　　１９９２年１２月１０日，西飞集团进出口公司成立，２００４年１２月９日，西飞集团进出口公司改制为有限责任公司，更名为西飞集团进出口有限公司。

　　近三年西飞进出口公司主营业务发展较快，商务服务水平不断提高，代理各类商品及技术的进出口业务范围得到拓展，目前代理出口船舶项目也已成为企业的支柱业务之一。

　　２０１０年西飞进出口公司实现营业收入７５，８５８万元，净利润４，１０７万元，净资产６，９３５万元。

　　（三）关联关系

　　公司与西飞进出口公司的控股股东同为西飞集团公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定的关联关系。

　　（四）履约能力

　　西飞进出口公司经营状况良好，市场信誉度较高。２００６年被海关总署授予进出口红名单企业；２００８年获得“２００８－２００９年度陕西省出口名牌企业”称号；２００９年获得陕西省“２００８年度进出口突出贡献企业”称号；２０１０年获得陕西省外贸企业“钻石奖”；曾长期为西飞集团公司从事民机进出口业务代理，能够为公司提供优质的进出口相关业务服务，具有履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的概况：为公司提供新舟系列飞机及／或飞机备件的出口交付相关配套服务。

　　新舟６０飞机及／或飞机备件按照出口合同额的１％收取委托服务代理费；新舟６００飞机及／或飞机备件按照出口合同额的０．９％收取委托服务代理费。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　本项交易定价政策采用成本加成法。

　　（二）定价依据

　　参照市场有关进出口委托服务代理费用的价格，由双方协商确定。代理服务费用低于市场价格并不高于公司与任何第三方签订的同类交易的价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）代理服务费用：新舟６０飞机及／或飞机备件按照出口合同额的１％收取委托服务代理费；新舟６００飞机及／或飞机备件按照出口合同额的０．９％收取委托服务代理费。

　　（二）支付方式：甲方在收到出口新舟系列飞机及／或飞机备件货款后十五个工作日内向乙方支付委托服务代理费。

　　（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

　　（四）协议有效期限：自协议生效之日起六年。

　　六、交易目的和对公司及交易对方的影响

　　（一）交易目的与必要性分析

　　本项关联交易旨在于满足公司对新舟系列飞机及／或飞机备件的出口交付相关配套服务的需求。

　　西飞进出口公司长期从事航材进出口业务，具有专业化优势，且与公司处于同一地区，能够为公司提供高效、快捷的代理服务。

　　（二）对公司及交易对方的影响

　　本项交易事项属于公司正常生产经营业务，因公司无进出口业务，委托关联方代理保证了新舟系列飞机及／或飞机备件进出口业务的顺利开展，对公司生产经营相关指标的完成起到保障作用。

　　本项关联交易对西飞进出口公司日常经营发展及营业收入、净利润等将产生积极影响。

　　七、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为８，５００，４４５．０１元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年７月２２日提交的《委托代理出口协议》。

　　对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《委托代理出口协议》在于满足公司对新舟系列飞机及／或飞机备件的出口交付相关配套服务的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的关联交易协议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于关联交易的独立意见；

　　（四）第四届监事会第十九次会议决议；

　　（五）《委托代理出口协议》。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十日

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５４

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于签订西飞国际科研生产区物业服务协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　１、日 期：待董事会批准之后签署协议

　　２、协议签署地点：西安市阎良区

　　３、交易各方当事人名称

　　甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）

　　乙方：深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（以下简称：华鼎物业公司）

　　４、交易标的情况

　　华鼎物业公司向公司提供的服务范围及项目主要为办公楼、厂房辅楼、厂房内绿色通道、洗手间、卫生间，科研生产区的公共区域的物业服务及绿化养护等服务。服务总面积为１，２０７，８７７．９平方米，服务费用为人民币１１，０５１，１１６．５７元。

　　（二）公司与华鼎物业公司的控股股东同为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司），本项交易构成了关联交易。

　　（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订西飞国际科研生产区物业服务协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案不需要提交股东大会审议批准。

　　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳市华鼎物业管理顾问有限公司

　　住 所：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼

　　主要办公地点：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼

　　法定代表人：梁超军

　　注册资本：５００万元人民币

　　税务登记证号码：４４０３００７２８５８８１７７

　　主营业务：物业管理；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；园林绿化工程；家政服务；清洁服务。

　　股 东：西飞集团公司持股比例为８０％；公司持股比例为２０％。

　　（二）历史沿革及经营状况

　　华鼎物业公司成立于２００１年６月，于２００４年取得国家颁发的物业管理资质二级企业。

　　华鼎物业公司近三年物业服务面积有所增长，经营业绩稳中有升，截至２０１０年底，物业服务面积近３００万平方米，项目类型涉及写字楼、工业区、住宅、商业等多个领域。２０１０年营业收入４，５７４万元，净利润４０万元，净资产６４０万元。

　　（三）关联关系

　　公司与华鼎物业公司的控股股东同为西飞集团公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定的关联关系。

　　（四）履约能力

　　华鼎物业公司拥有物业管理二级资质证书，且长期为公司及西飞集团公司提供物业服务，信誉较好，具有履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的概况：办公楼、厂房辅楼、厂房内绿色通道、洗手间、卫生间，科研生产区的公共区域的物业服务及绿化养护服务。本项物业服务总面积为１，２０７，８７７．９平方米。其中：办公楼服务面积８０，９８０．１０平方米，厂房附楼服务面积１１１，５１９．７７平方米，绿色通道服务面积９５，６８１．９５平方米，三米以下内墙面积４４，６９５．２７平方米，洗手间／卫生间／淋浴间／女工冲洗间／更衣间服务面积１０，５６１．３３平方米；办公楼、厂房、附楼外围（车棚、硬地）服务面积２３４，８８４．８平方米，道路及公共部分服务面积２８９，７５０．０２平方米，办公楼公务会议室服务面积６，９９２．６０平方米，绿化带服务面积２１３，７７１．２７平方米；生产现场服务面积１１９，０４０．７９平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　本项交易定价政策采用成本加成法。

　　（二）定价依据

　　参照西安市政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由公司与华鼎物业公司共同协商确定，服务费用低于市场价格并不高于公司与任何第三方签订的同类交易的价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）服务费用金额：人民币合计１１，０５１，１１６．５７元。

　　（二）支付方式：以人民币结算，费用每季度结算一次。

　　（三）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自甲方董事会批准之后签署并正式生效。

　　（四）协议有效期限为１年，截至２０１１年１２月３１日止。

　　六、交易目的和对公司及交易对方的影响

　　（一）交易目的与必要性分析

　　本项关联交易在于满足公司对物业服务及保洁绿化的需求。

　　华鼎物业公司具有物业管理二级资质证书，具有专业化优势，并在公司所在地设有服务分公司，能够提供优质、高效的物业服务。

　　（二）对公司及交易对方的影响

　　物业服务及保洁绿化属于公司日常经营生产基础保障性项目，有利于保障公司正常的生产经营环境。

　　本项关联交易事项是华鼎物业公司主营业务之一，对该公司的日常经营发展及营业收入、净利润等将产生积极影响。

　　七、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为４，７６０，５８６．１７元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年７月２２日提交的《西飞国际科研生产区物业服务协议》。

　　对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《西飞国际科研生产区物业服务协议》在于满足公司对物业服务及保洁绿化的需求，上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的关联交易协议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于关联交易的独立意见；

　　（四）第四届监事会第十九次会议决议；

　　（五）《西飞国际科研生产区物业服务协议》。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十日

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５３

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于继续执行日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２００８年５月２８日公司召开２００７年度股东大会，审议通过的与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》等日常关联交易协议。该等协议执行期已满三年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３条规定：“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”重新提交董事会审议。

　　公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》，上述协议的主要条款，包括：交易标的、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件和生效时间以及有效期限等内容均未发生变动。

　　（一）关联交易的主要内容

　　（１）协议签署日期：２００８年４月２１日

　　（２）协议签署地点：西安市阎良区

　　（３）交易各方当事人名称

　　甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　（４）交易标的情况

　　①公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围主要包括军机定做、综合服务（动能供应、电话通讯服务等）、房屋租赁、合作开发研制新产品。

　　②西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围主要包括土地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁、飞机跟产服务。

　　（二）西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成了关联交易。

　　（三）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》，董事会审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　住 所：西安市阎良区西飞大道１号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：西安市阎良区西飞大道１号

　　主要办公地点：西安市阎良区西飞大道１号

　　法定代表人：王向阳

　　注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币

　　税务登记证号码：６１００００１００１１６１１３

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

　　股 东：中航飞机有限责任公司持股比例为８５．９１％，中航投资控股有限公司持股比例为１４．０９％。

　　（二）历史沿革及经营状况

　　西飞集团公司的前身是陕西机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；１９９６年经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。

　　西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿大关。其中，２０１０年实现营业收入１３２．９８亿元，净利润５．８２亿元，净资产９８．８１亿元。

　　（三）关联关系

　　西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款规定的关联关系。

　　（四）履约能力

　　西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，货款支付能力较强，具有履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、西飞集团公司向公司提供的服务项目或范围

　　（１）土地使用权租赁：土地总面积为１７６．８万平方米。

　　（２）房屋租赁：房屋建筑面积为２８．８７６万平方米。

　　（３）设备租赁：生产设备共计１，７２３台（套）。

　　（４）飞机跟产服务：乙方生产、销售由甲方设计开发的飞机产品时，由甲方提供跟产服务，按乙方与订货方签订合同金额的１％向甲方支付服务费用。

　　２、公司向西飞集团公司提供的服务项目或范围

　　（１）军机定做：西飞集团公司向第三方销售的军用飞机整机需向公司定做。

　　（２）综合服务：公司向西飞集团公司提供日常经营所需的水、电、汽以及电话通讯等服务。

　　（３）房屋租赁：房屋建筑面积为１．１６３万平方米。

　　（４）合作开发研制新产品：待具体研制项目确定后另行签署。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　１、服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　２、服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　３、服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　４、提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

　　（二）定价依据

　　１、向控股股东销售飞机产品的价格是依据国家主管部门的批复，按照关联方各自承担的工作量比例确定；

　　２、飞机跟产服务依据飞机跟产服务内容和工作量，双方协商确定。

　　３、综合服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。

　　４、土地租赁、房屋租赁、设备租赁依据《企业会计准则》的相关规定，双方协商确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《关联交易框架协议》

　　１、交易标的：土地使用权、房屋、设备、飞机跟产服务、军机、综合服务、合作开发研制新产品。

　　２、交易价格：在具体实施协议或合同中约定。

　　３、结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：５年

　　（二）《军机定做框架协议》

　　１、交易标的：军用飞机

　　２、交易价格：甲方与订货方合同价的９５．５％

　　３、结算方式：以人民币结算，甲方在收到订货方每笔付款后１０个工作日内乙方支付９５．５％的款项。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：５年

　　（三）《飞机跟产服务协议》

　　１、交易标的：飞机跟产服务

　　２、交易价格：按乙方与订货方签订合同金额的１％向甲方支付服务费用。

　　３、结算方式：以人民币结算，乙方在收到订货方整机货款后１０个工作日内向甲方支付服务费。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：５年

　　（四）《综合服务协议》

　　１、交易标的：水、电、汽、电话通讯服务

　　２、交易价格：工业用水３．４５元／吨；工业用电０．５３元／度；工业区采暖０．３０５元／平方米．天，生活区采暖０．２元／平方米．天；通信（电话月租）７２０元／部．年

　　３、结算方式：以人民币结算，服务费用每季结算一次。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：５年

　　（五）《土地使用权租赁协议》

　　１、交易标的：１７６．８万平方米土地使用权

　　２、交易价格：人民币１２．５元／平方米·年，年租金合计人民币２，２１０万元。

　　３、结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：２０年

　　（六）《房屋租赁协议》

　　１、签约方名称

　　甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（出租方）

　　乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（承租方）

　　２、交易标的：房屋建筑面积共２８．８７６万平方米。

　　３、交易价格：人民币６１．２６元／平方米·年，年租金合计人民币１，７６９万元整。

　　４、结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

　　５、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　６、协议有效期：５年

　　（七）《房屋租赁协议》

　　１、签约方名称

　　甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司（承租方）

　　乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司（出租方）

　　２、交易标的：房屋建筑面积共１．１６３万平方米。

　　３、交易价格：人民币６１．２６元／平方米·年，年租金合计人民币７１万元整。

　　４、结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

　　５、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　６、协议有效期：５年

　　（八）《设备租赁协议》

　　１、交易标的：生产设备共计１，７２３台（套）

　　２、交易价格：运输设备的租金价格为０．２元／年．原值．元，其它设备的租金价格为０．１５元／年．原值．元；年租金合计人民币９２１１万元整。

　　３、结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次。

　　４、生效条件和生效时间：自乙方股东大会批准本协议之日起生效。

　　５、协议有效期：５年

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　进行关联交易的目的是为了充分利用西飞集团公司资源，促进公司飞机产品产业的发展，提升公司飞机产品制造能力和水平，做大做强飞机制造产业。

　　公司向西飞集团公司销售飞机产品有利于公司的经营发展和经济指标的完成；西飞集团公司向公司提供土地使用权、房屋和设备租赁服务，保障了公司科研生产经营任务的完成；公司向西飞集团公司提供水、电、汽、电话通讯等综合服务，保障了其日常经营活动的正常开展。关联交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益行为。上述关联交易有利于公司的发展。

　　七、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为２，１３１，２２８，６５２．７５元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于重新审议日常关联交易协议的议案》和相关的《关联交易框架协议》及其附件《军机定做框架协议》、《飞机跟产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》（公司为承租方）、《房屋租赁协议》（公司为出租方）、《设备租赁协议》。该等关联交易均为持续性发生的交易，协议执行期已满三年。本次董事会审议的上述协议，其主要条款包括交易标的、成交金额、支付方式、协议的生效条件和生效时间以及有效期限等均未发生变动。

　　经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为关联交易的发生符合公司实际情况，公司和交易对方均严格按照关联交易协议的内容实施关联交易，不存在影响公司独立性的行为，体现了诚信、公平、公开的原则。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司继续执行已签订的《关联交易框架协议》及其附件协议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见；

　　（三）第四届监事会第十九次会议决议；

　　（四）《关联交易框架协议》

　　１．１、《军机定做框架协议》

　　１．２、《飞机跟产服务协议》

　　１．３、《综合服务协议》

　　１．４、《土地使用权租赁协议》

　　１．５、《房屋租赁协议》（公司为承租方）

　　１．６、《房屋租赁协议》（公司为出租方）

　　１．７、《设备租赁协议》

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十日