证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３７

广东潮宏基实业股份有限公司更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２０１１年７月２３日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）》，在巨潮资讯网上发布了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，因工作疏忽，在“特别提示”第２点“潮宏基拟向激励对象授予３４６．６万份股票期权，涉及的标的股票约占本激励计划签署时公司股本总额１８，０００万股的１．９３％。其中首次授予２７４．１万份，预留３４．５万份，预留部份占本激励计划拟授出股票期权总数的９．９５％。”中错误引用，首次授予数量“２７４．１万份”与正文不符，正确应为“３１２．１万份”。由此给投资者造成的不便，公司董事会深表歉意。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１ 年８月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３８

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１１年８月８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年８月１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《２０１１年半年度报告》及其摘要。

公司《２０１１年半年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年半年度报告摘要》详见公司２０１１－０４０号公告。

二、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》。

根据公司２０１１年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年８月１０日作为本次股票期权激励计划的授权日，向符合授权条件的１７２名激励对象授予３１２．１万份股票期权。

董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决并一致同意该议案。

《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：２０１１－０４０）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本次股票期权激励计划授权相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年８月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３９

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１１年８月８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１１年８月１日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１１年半年度报告》及其摘要：

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１１年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》：

监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

１、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司授予股票期权激励对象的名单与公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中规定的对象相符。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１１年８月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０４１

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１２月２２日，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

２０１０年１２月２２日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对于２０１０年１２月２４日披露的《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并经中国证监会审核无异议，予以备案。

２０１１年７月２２日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》发表了独立意见。

２０１１年７月２２日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）激励对象名单的议案》。

３、２０１１年８月８日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

４、２０１１年８月８日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，确定本次股票期权激励计划授权日为２０１１年８月１０日；公司独立董事对股票期权激励计划授权日发表了独立意见，同意本次股票期权激励计划授权日为２０１１年８月１０日，并同意向符合授权条件的１７２名激励对象授予３１２．１万份股票期权。

２０１１年８月８日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形；公司不存在董事会认定的其他严重违反公司规定情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、经监事会核实，符合授权条件的激励对象共１７２名。

董事会认为１７２名激励对象均符合公司《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向１７２名激励对象授予３１２．１万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行权价格

１、股票期权的授予日：２０１１年８月１０日

２、授予股票期权的对象：

以上激励对象详细名单及持有股份数已在公司指定披露网站巨潮资讯网进行披露。

３、行权价格：授予股票期权的行权价格为３６．９７元。

备注：２０１１年５月２７日，公司实施每１０股派发现金红利３．５元人民币的权益分配方案。经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，本次股票期权行权价格由３７．３２元相应调整为３６．９７元。

四、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。公司股票期权授予日为２０１１年８月１０日，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设此１７２名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据（期权的授予价格暂按２０１１年８月５日收盘价计算，最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算），应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权授予相关事项发表意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年８月１０日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年８月１０日，并同意向符合授权条件的１７２名激励对象授予股票期权。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

１、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司授予股票期权激励对象的名单与公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中规定的对象相符。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市大成（广州）律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：公司本次股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于股票期权授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励对象的相关规定；本次股票期权的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的股票期权获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。

八、其他事项说明

１、参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年８月８日