证券时报多媒体数字报

　　（上接A9版）

　　（２）盈利能力分析

　　本公司收入和利润主要来源于“朗姿”、“莱茵”、“卓可”等系列品牌的高端女装的设计、生产和销售，主要产品包括上衣、裤、裙、外套等大类。报告期公司收入和利润指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：２０１１年１－６月同比增长率的比较数据为２０１０年１－６月相应合并报表之财务数据

　　报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入２００９年度较２００８年度增长３８．８０％，２０１０年度较２００９年度增长８０．９５％，２０１１年１－６月较上年同期增长５２．４７％，报告期内增长速度逐年加快。伴随收入的增长，营业利润也呈现了同样良好的增长态势：２００９年度和２０１０年度分别较上年增长２５．５５％和８９．３３％，２０１１年１－６月较上年同期也有２３．９３％的增长。

　　２００９年度相比２００８年度，营业利润增长相比销售增长较缓慢主要是由于２００９年度销售费用和管理费用增长速度高于销售增长：

　　１）发行人２００９年度在品牌形象推广和终端网络建设上加大了投入力度，对旗下店铺进行翻新和扩容的同时提高了单店装修成本；发行人自营终端的扩张和营业收入的快速增长同样导致了销售人员薪酬的大幅增长，因而销售费用增长较快；

　　２）公司近年来为强化内部精细化管理，在重要岗位上引入了经验丰富的高级管理人才；同时为进一步提升设计实力和品牌地位，公司设计室还新聘了多名国内外资深设计师，人才的引入使得管理费用工资上涨幅度较大。

　　发行人于２００８和２００９年度在营销网络和内部管理上的投入为２０１０年度销售收入的快速增长奠定了基础，２０１０年度，销售收入增长明显高于销售费用和管理费用的增长。

　　２０１１年１－６月相比去年同期，营业利润的增长低于销售收入的增长，主要受费用率提高的影响：管理层出于进一步巩固和提高品牌影响力的考虑，加大了产品的宣传推广力度，提高了营销渠道上的支出水平；同时为增强品牌的设计、策划和管理能力，公司进一步引入了经验丰富的设计师和专业管理人员。

　　报告期内，发行人净利润增长率均低于营业利润增长率的主要原因是控股子公司莱茵服装和朗姿服饰于２００９年和２０１０年相继进入企业所得税减半征收期。

　　（３）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动各期的现金净流量均为正数，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为４，１０９．２８万元、６，１８１．３２万元、１５，７２０．６９万元和５，２３１．０９万元，表明公司经营状况良好，经营获取现金足以用于经营活动所需现金流出，并有一定的现金流入用于偿还债务和投资。

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月的净利润分别为７，４１１．００万元、９，０２０．９１万元、１５，２１１．７６万元和９，６１９．６１万元，各期经营活动产生的现金净流量数占净利润的比例分别为５５．４５％、６８．５２％、１０３．３５％和５４．３８％。经销商订单数量的增加，以及基于对市场销售情况的合理预测，管理层计划排产数量增加，使得存货余额随之增加。销售高速增长的同时也带动了应收项目的增长。因此尽管２００８年和２００９年的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，管理层认为该现象是公司主营业务快速发展的必然结果。

　　２００８年度至２０１０年度，报告期内经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重逐步上升，２０１０年度已经达到了１０３．３５％，体现了企业愈发成熟有效的产供销协调能力，以及对资金收支的管理能力。２０１１年６月３０日，由于商场年中催款配合度的原因以及部分冬季订货会延后的原因，使得应收账款增加，应付账款和预收账款减少，因而经营活动现金流量净额占净利润比重较低。

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－５９９．９５万元、－４４７．８４万元、－８，１７２．１９万元和－６，０９４．５９万元，主要为公司购买房屋和土地使用权等长期资产支付的现金。

　　２００８年度公司没有筹资活动方面的资金流入与流出，２００９年度公司收到股东增资投入的现金２，３５０万。２０１０年度的主要筹资活动包括：公司收到股东认缴增资投入的现金８，０００万元，借入并于同期归还银行借款５，０００万元，分配股利合计１３，３７０．０３万元，支付借款利息６４．９０万元。２０１１年１－６月的筹资活动现金流出为的剩余部分股利的支付。

　　２、公司主营业务收入情况

　　公司主营业务为女装的设计、生产和销售。上述业务利润是公司利润的主要来源。

　　２００８年金融危机以来，国务院提出了“扩内需、保增长”的重要思路，刺激国内消费。２００９年下半年开始，金融危机的影响已逐渐消退，服装消费又迎来了一波新的增长期。发行人在通过国际产业链的有效整合，实现了有效资源配置，成功地抵御了全球金融危机冲击的同时，乘着内需市场启动的东风，自身的经营规模也不断扩大，实现了报告期内设计总量、销售总量、营销终端数量单店销售额、毛利总额的全方面增长。

　　报告期内各品牌女装销售金额按品牌分类的构成如下：

　　单位：万元

　　注：“卓可”系列品牌包括“ＭＯＪＯ Ｓ．ＰＨＩＮＥ”和“ＺＯＯＣ”两个子品牌，该两种品牌在同一销售终端销售；“其他”品牌包括发行人曾经代理“宝妮”女鞋等品牌的销售额，下同。

　　从上表可以看到，“朗姿”品牌的占比较大，报告期内占女装销售总收入的比例分别为３７．３１％、５５．７９％、６２．７５％和６４．３５％，呈逐年上升的趋势。“朗姿”品牌为发行人目前的核心品牌。“朗姿”品牌进入国内女装市场至今，已经积累了相当的品牌知名度，培养了相当数量的消费群体，使得该品牌的销售额近年来呈现井喷式增长。

　　公司自有品牌“莱茵”和授权品牌“卓可”也呈现了较好的增长。这两个在国内市场出现较晚的品牌，已逐渐被市场所认同，开始进入成长期。

　　报告期内按销售渠道分类的构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，自营模式的销售收入是公司营业收入的主要来源，其占公司营业收入的比例均超过５５％。与此同时自营模式实现的销售收入也在快速增长，２００９年度和２０１０年度分别较上一年度增长４６．２６％和６２．５８％；２０１１年１－６月的销售收入推算至全年比２０１０年增长６６．２０％。同样快速增长的还有经销模式，２００９年度和２０１０年度分别较上一年增长２８．４５％和１１０．０１％。受经销模式下销售收入季节性的影响，单位售价较高的冬季服装大部分于年末之前提前销售给经销商供其备货，２０１１年１－６月经销模式收入推算至全年相比２０１０年度增长４０．３３％，增长率低于自营模式。

　　报告期内公司综合毛利率水平如下表所示：

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，本公司的综合毛利率水平分别为５０．８２％、５４．４７％、５６．７１％和５８．７２％，逐年增加３．６５个百分点、２．２４个百分点和２．０１个百分点，综合毛利率逐年平稳中略有提升。

　　报告期内公司各品牌毛利率水平如下表所示：

　　公司三大品牌的产品毛利率在报告期内均稳步上升，尤其是“卓可”系列品牌单位售价的提升和单位成本的下降，是公司综合毛利率的提升主要动因。

　　３、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　（１）公司品牌影响力不断增强

　　公司作为引领国内时尚服饰潮流的高端女装设计、生产和零售商，采用多品牌运营的发展策略，始终把各品牌的塑造放在业务工作的重中之重，把“紧跟时尚、引领潮流”作为公司品牌运营的核心理念。时尚的主题在公司的设计研发、产销企划、网络建设、文化建设和市场推广等贯穿公司运营的各个层面都得到了体现。由此使得整个公司和公司旗下各品牌都以一种不断创新，不断进步，始终引领国内女装潮流的姿态体现在广大消费者和所有公司员工的眼前。

　　随着各品牌影响力的增强和市场美誉度的提升，辐射全国的销售终端吸引着越来越多的消费者选择公司的品牌，同时，越来越多资本实力强、渠道影响力大的优质经销商的加入使得公司的营销体系得以不断壮大。消费者数量的积累和销售渠道能力的加强，将进一步推动公司品牌影响力的提升。

　　（２）国内消费增长空间巨大

　　近年来，在我国国民经济和社会持续保持良好发展态势的驱动下，我国城乡居民可支配收入不断增加，２００１～２００８年，我国居民人均收入累计提高２．７倍，年均增速达１３．３４％。人民消费水平不断提高，为居民衣着类商品消费能力和水平的提高提供了良好的基础，城镇和农村居民２００８年人均衣着类支出分别是１９９５年的２．４倍和２．３５倍。

　　此外我国城镇化水平的提高和居民收入结构的变动也是中高档衣着类产品销量不断上升的主要驱动因素。１９７８年至２００８年，我国城镇化水平由１８％提高到４６％，预测２０２０年我国城镇化水平将提高到５５％左右。城镇人口基数的不断提升体现了居民对中高档服装产品的巨大消费潜力。２００８年，我国城镇和农村最高收入户人均收入水平分别是最低收入户的９．１１倍和７．５３倍，最高收入户人均衣着类消费支出分别是最低收入户的６．６４倍和３．２６倍。高收入群体的快速增长推动了国内高档成衣市场的增长，随着各国顶级品牌和高端品牌的涌入逐渐培养了居民品牌消费意识，推动了服装零售的产业结构升级，同时也使得中高端服装产品的市场规模日益扩大。

　　（五）近三年股利分配政策

　　１、股利分配政策

　　按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；（３）提取任意公积金；（４）按照股东持有的股份比例分配股利。

　　股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　２、近三年股利分配情况

　　２０１０年以前，公司在报告期内实现的利润都投入于公司的滚动发展。２０１０年本公司及下属公司实施了如下现金股利分配：

　　根据２０１０年６月１８日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至２００９年１２月３１日的未分配利润实施分配，分配金额为５，３７０．００万元。

　　根据２０１０年６月２２日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至２０１０年５月３１日的未分配利润实施分配，分配金额为１，２７０．００万元。

　　根据２０１０年６月２６日的卓可服装股东会决议，对卓可服装截至２０１０年５月３１日的未分配利润实施分配，分配金额为５，１００．００万元。

　　根据２０１０年６月１８日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至２００９年１２月３１日的未分配利润实施分配，分配金额为８，４６０．００万元。

　　根据２０１０年６月２２日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至２０１０年５月３１日的未分配利润实施分配，分配金额为５，７５０．００万元。

　　根据２０１０年７月１１日朗姿实业（发行人前身）股东会决议，对朗姿实业截至２０１０年６月３０日的未分配利润实施分配，分配金额为１０，０００．００万元，其中向申东日先生分配７，８６６．６７万元，向申今花女士分配１，１３３．３３万元，向申炳云分配１，０００．００万元。

　　３、发行后的股利分配政策

　　根据本公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过的《朗姿股份有限公司章程（草案）》（拟上市适用），本次发行后，发行人的股利分配政策如下：

　　１、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　３、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　４、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

　　５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　同时，发行人的下属公司朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装在各自的公司章程中约定“在公司盈利年度现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年分配给股东的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十”；莱茵韩国和香港公司两家境外控股子公司也做了相同的利润分配安排。

　　４、本次发行前滚存利润的分配政策

　　截至２０１０年１２月３１日经审计的公司未分配利润共计１０８，７９４，０９６．３２元。２０１１年１月２２日召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》：滚存未分配利润由本次发行后的全体股东共享。

　　（六）分公司与控股子公司情况

　　１、朗姿服饰

　　（１）基本情况

　　（２）股权结构

　　朗姿服饰目前的股权结构如下所示：

　　（３）主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，朗姿服饰资产总额为２２，５９２．５６万元，净资产为１５，２３７．０５万元；２０１１年１－６月营业收入２８，１６２．７５万元，实现净利润７，６１１．０４万元。

　　２、卓可服装

　　卓可服装主要从事“卓可”系列品牌女装的设计和销售。

　　（１）基本情况

　　（２）股权结构

　　卓可服装系发行人的全资子公司。

　　（３）主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，朗姿服饰资产总额为７，１４７．２５万元，净资产为３，２１５．２８万元；２０１１年１－６月营业收入８，３９９．３２万元，实现净利润１，４０６．５４万元。

　　３、莱茵韩国

　　为了方便协调发行人从韩国境内的采购、发展韩国的设计师队伍，发行人成立后于韩国设立了办事处和设计室，并于２０１０年４月投资设立了子公司莱茵韩国。

　　（１）基本情况

　　（２）股权结构

　　莱茵韩国系发行人的全资子公司。

　　（３）主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，该公司总资产５３１．３５万元，净资产－１８５．５０万元。２０１１年１－６月底实现销售收入８７０．４０万元，亏损５９１．６２万元。

　　４、服装控股有限公司（香港公司）

　　香港公司持有朗姿服饰和莱茵服装２５．１％和２５％的股权。

　　（１）基本情况

　　（２）股权结构

　　香港公司目前系朗姿股份的全资子公司。

　　（３）主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，该公司总资产５０３．００万元，净资产２３５．２８万元。２０１１年１－６月净利润２９．６４万元。

　　５、莱茵服装

　　莱茵服装主要从事“莱茵”品牌女装的设计、生产和销售。

　　（１）基本情况

　　（２）股权结构莱茵服装目前的股权结构如下所示：

　　（３）主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，该公司总资产７，５９８．６９万元，净资产４，４８８．７３万元。２０１１年１－６月实现营业收入７，００４，８９万元，净利润１，２０５．２２万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

　　经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：

　　上述项目投资总额为８５，０９９．８２万元，拟全部使用本次首次公开发行募集资金，募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。

　　若募集资金不足时，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。

　　二、募集资金项目发展前景

　　公司根据服装行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑三大品牌产品市场增长情况，结合品牌和市场开发优势，以及现有产能规模限制等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目投资规划。本次募集资金投资的四个项目是公司实施品牌发展战略，扩大业内领先地位，提升公司在高端女装领域核心竞争力的重要途径。

　　公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下：

　　■

　　“营销网络建设项目”旨在进一步扩大和完善公司在全国的布局和覆盖面，扩大公司品牌在全国的知名度，大幅提升盈利能力，增强公司对销售渠道的控制力；“北京生产基地改扩建项目”将有效解决公司核心产品面临的产能严重不足现状，进一步解决高端女装采用委托加工模式对公司发展的制约问题，提升高端女装产品的品质，提高对国内市场的快速反应能力，同时为营销网络建设项目提供高品质稳定的货源；“设计展示中心建设项目”的实施将建立国内领先的高端女装设计展示基地，建立新产品集中展示平台，为公司产品的设计开发和形象宣传提供强有力的后台支持；“信息系统提升建设项目”将有助于提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力。

　　上述拟投资项目将进一步完善发行人研发设计、生产、销售和管理等产业各个环节，四个项目有机结合，良性互动，其顺利实施将有效推进公司的品牌发展战略，不断提高公司三大高端女装品牌“朗姿”、“莱茵”和“卓可”的知名度和美誉度。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

　　１、市场竞争加剧的风险

　　我国的服装产业为劳动密集型产业，行业门槛较低，业内竞争十分激烈，市场化程度较高。其竞争特点表现为：在中低端产品市场，由于服装行业壁垒很低、进入门槛不高，目前国内大多数小型服装企业集中在该领域，市场竞争激烈；在高端产品市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。

　　２、存货余额增长较快风险

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司存货金额分别为２，４８６．８８万元、７，６８３．０７万元、１０，５６９．２５万元和８，６３０．１６万元，公司存货余额总体呈快速增长趋势，占报告期内各期末总资产的比重分别为１７．４４％、２６．１４％、２５．０９％和１７．７７％。２００９年度和２０１０年度的销售收入分别较上一年增长３８．８０％和８０．９５％，公司的存货增加主要是为适应销售快速增长而形成的大量备货，但由于公司存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。

　　此外，公司备有较多的库存商品，如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争的加剧，导致部分库存商品滞销。即使通过特卖会、ＶＩＰ特惠回馈等方式消化长库龄库存能够保留部分毛利，但仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

　　３、管理能力跟不上业务快速发展的风险

　　近年来，公司业务发展情况良好，一直保持较快的增长速度。目前，公司已建立了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；公司建立了ＥＲＰ管理系统，有效地提高了管理效率，公司生产经营状况良好。但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。

　　４、委托加工和定制生产模式带来的风险

　　目前本公司产品完全自制生产的比例较小，而委托加工和定制生产模式为公司目前的生产规模提供了很好的补充。在委托加工模式下，公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面、辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制模式下，定制生产供应商按公司提供的产品设计样板和工艺单，购买公司指定规格的面、辅料，严格按照发行人的订单要求生产。

　　尽管公司对生产商进行了严格、细致的筛选，要求各生产商按照统一标准进行生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在生产商未能准确理解公司产品设计样本，因产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，从而影响公司正常的产品推广和销售。

　　５、募集资金投资项目的风险

　　（１）市场风险

　　本次发行后，公司拟利用募集资金１３，９７１．７６万元投资建设“北京生产基地改扩建项目”。上述项目达产后，将达到年产６０万件的产能，如果公司销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。

　　（２）经营风险

　　本次发行后，公司拟利用募集资金５８，７５３．５２万元投资“营销网络建设”项目。该项目建成后，公司自营商场店将达到２９２家（基于２０１０年底店数推算，含当时已开设店铺），此外该项目还将新增旗舰店３家。虽然发行人目前处在快速发展过程中，培养了一大批富有经验的销售人员，同时也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，并且公司旗下三大品牌经过多年运营已具备全面开店的实力。但自营商场店的不断快速扩张，将给公司的经营和管理带来一定难度，同时相比以往的经销模式、与商场联营开设店中店的自营模式相比，旗舰店单店的投入较大，若经营和品牌推广不善则将对公司盈利能力造成一定的影响。

　　（３）高级管理人员及生产人员短缺的风险

　　近年来公司生产、销售规模迅速扩大，对生产组织、内部管理、设计研发、售后服务等各方面都提出了更高要求，需要更多高级管理人员及生产人员来满足公司快速发展的需求。尽管公司已根据自身生产经营和未来发展战略，制定了详细的人员招聘及培训计划，但未来随着募投项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，对高素质管理人才和生产人才的需求将持续增加，因此若公司人员不能满足未来公司资产规模扩大后的需求，仍将存在公司持续发展受到不利影响的风险。

　　（４）净资产收益率下降的风险

　　此次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资 金投资项目在建成达产后才能实现预计的收益水平，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　二、其他重要事项

　　１、重要合同

　　公司正在履行的重大合同包括经授权使用韩国大贤株式会社四项商标的《大贤商标许可合同》，与北京时尚方向广告有限公司签订的《＜时尚芭莎＞广告合同》。此外，公司与北京万科企业有限公司签订关于北京市朝阳区西大望路２７号蓝山Ｇ１号楼的《朗姿总部大楼定制合同》。

　　２、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１１：３０；下午１：３０～５：３０

　　２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　朗姿股份有限公司

　　2011年8月2日