证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

　　交易对方：北大国际医院集团有限公司

　　注册地址：北京市昌平区生命园路２９号Ａ１１０－６室

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路５２号中芯科技大厦１７层

　　独立财务顾问：西南证券股份有限公司

　　二〇一一年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方北大国际医院集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入造成。

　　特别提示

　　一、本次交易需提交并购重组委审核

　　西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次发行股份购买的资产价值

　　本次发行股份拟购买资产的作价是以经具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经教育部备案的评估结果为依据确定。亚太联华以２０１０年９月３０日为评估基准日，对西南合成本次发行股份拟购买的北医医药相关资产进行评估，并出具了亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，本次拟购买资产评估价值为１３５，４５８，３６８．２１元，本次评估结果已由教育部予以备案。

　　三、发行价格、发行数量

　　本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．４７元／股。

　　根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次拟向北大国际医院集团发行股份的数量为９，３６１，３２４股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

　　本次股票发行价格及数量已由西南合成２０１０年第五次临时股东大会审议通过，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量为准。

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司决议以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税）。

　　上述权益分派已于２０１１年３月１８日实施完成，因此，本次交易股票发行的价格将调整为１０．２６元／股，股票发行数量调整为１３，２０２，５７０股。

　　四、股份锁定承诺

　　本次发行对象北大国际医院集团承诺，本次认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不进行任何转让。

　　五、北大国际医院集团对北医医药未来三年利润的承诺

　　北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药２０１１年、２０１２年和２０１３年净利润分别不低于２，０８０．０８万元，２，４３４．４８万元和２，８０６．５１万元。

　　若北医医药自２０１１年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。

　　北大国际医院集团同意自２０１１年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书摘要签署之日，合成集团持有上市公司３４．３８％的股份，为上市公司的控股股东，而北大国际医院集团直接持有合成集团１００％的股权，为合成集团的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司１６．４８％的股份。北大国际医院集团通过上述直接和间接方式控制上市公司５０．８６％的股份。因此，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易需证监会豁免要约收购义务

　　本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由５０．８６％上升到５１．９４％，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。

　　根据《收购管理办法》第六十二和第六十三条相关规定，本次交易属于可以向证监会申请豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　八、本次交易的风险提示

　　投资者在评价西南合成此次资产重组时，应特别认真的考虑下述风险因素：

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易已经本公司董事会和股东大会审议通过，以及交易对方董事会和股东会审议通过，已取得教育部以教技发函【２０１０】８６号文《教育部关于同意北大国际医院集团有限公司以北京北医医药有限公司１００％股权认购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司新增发行股份的批复》对本次交易涉及的协议转让事宜的批准，目标资产评估结果已经教育部予以备案。

　　本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。

　　本次交易方案能否获得中国证监会核准，以及中国证监会能否豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务均存在不确定性，本次交易取得批准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）盈利预测的风险

　　天健正信对西南合成２０１０年、２０１１年盈利预测表进行了审核并出具了天健正信审（２０１０）专字第０３００８７号审核报告；亚太会计师对北医医药２０１０、２０１１盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字（２０１０）第０７５号盈利预测审核报告，并对西南合成备考合并盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字（２０１０）第０７６号备考合并盈利预测报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　（三）本次交易完成后的经营管理风险

　　北医医药和本公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的风险。

　　（四）大股东控制风险

　　本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制本公司５０．８６％的股份。预计调整后本次发行股份数为１３，２０２，５７０股，本次发行后北大国际医院集团控制本公司股份的股份预计达到５１．９４％，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过合成集团对上市公司董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制的风险。

　　本次交易的其他风险因素如政策风险、财务风险、北医医药经营风险、药品安全风险、人才流失风险、股票交易价格风险等，请详细阅读本交易报告书“第十三节 风险因素”。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　随着经济发展和技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，中国医药经济保持了快速增长，据统计，２００９年中国医药工业总产值达１０，０４８亿元，比２００５年增长了５，６８４亿元，年增长率为２３％，预计２０１０年总产值将超过１．２万亿元人民币。２００９年制药工业前百强集中度达到４２％，比２００５年提高了３个百分点，产业集中度进一步提升。可以预见，随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农合和卫生机构的发展，以及人均ＧＤＰ 及收入的增加等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。

　　医药产业是方正集团的战略性投资方向。西南合成作为方正集团旗下唯一的医药制造业上市公司，是方正集团医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策促使方正集团需加快产业整合步伐，做大做强方正集团医药板块。

　　本公司属医药制造行业，位于重庆市，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。

　　２００９年西南合成向方正集团旗下的北大国际医院集团定向发行股份购买其所持有的重庆大新药业股份有限公司９０．６３％的股权。完成上述资产重组后，上市公司已涵盖了方正集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。

　　医药流通企业连接着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户，医药流通业作为整个医药产业中的重要一环，起着承上启下的关键性作用。上市公司目前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港医药有限公司，以批发上市公司原料药及制剂为主，资产规模较小。为扩大公司销售规模，公司在积极自建营销网络、开拓重庆方港代理产品市场的同时，一直在寻求优质医药物流销售资产的并购机遇。

　　北医医药及其子公司叶开泰科技是北大国际医院集团重要的医药物流销售平台。依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道网络，拥有优质、稳定的供应商及客户。公司代理的试剂和药品直接销往上述区域的多家大型三甲医院，以及销往国药集团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商。叶开泰科技在武汉地区的高端医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，所销售的中成药覆盖了武汉市约８０％二甲以上医疗机构。

　　二、本次交易的目的

　　（一）有效延伸产业链，提高抗风险能力

　　为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药１００％股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。

　　（二）逐步实现北大方正集团医药产业整体上市

　　作为方正集团医药板块的产业整合平台，公司２００９年完成收购重庆大新药业股份有限公司９０．６３％的股权后，公司业务已涵盖了方正集团和北大国际医院集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。医疗医药产业是方正集团旗下第二主业，北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团重要的医药物流销售平台。公司将逐步收购方正集团旗下优质的医药资产，实现方正集团医药产业的整体上市。

　　（三）增强公司独立性，提高公司可持续发展能力

　　２０１０年北医医药实现营业收入５１，９０２．３８万元，净利润１８３１．９１万元，加权平均净资产收益率为１９．８８％（合并口径）。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已完成授权和批准

　　１、２０１０年１０月１２日，北大国际医院集团董事会以医董（２）ＪＹ【２０１０】【０１】号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》。

　　２、２０１０ 年１０月２０日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。

　　３、２０１０年１０月２０日，独立董事于就本次交易预案发表了独立董事意见。

　　４、２０１０年１１月２日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。

　　５、２０１０年１１月１１日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》、《关于审议＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《补充协议》。

　　６、２０１０年１１月１１日，独立董事就本次交易方案发表了独立董事意见。

　　７、２０１０年１１月３０日，本次交易涉及的目标资产转让事宜已经由教育部以教技发函【２０１０】８６号文《教育部关于同意北大国际医院集团有限公司以北京北医医药有限公司１００％股权认购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司新增发行股份的批复》予以批准。

　　８、２０１０年１２月１６日，本次交易涉及的目标资产的评估结果已经由教育部予以备案。

　　９、２０１０年１２月２７日，本公司召开了２０１０年第五次临时股东大会，会议通过了向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案，以及同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。上述相关事项获得了出席股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　１０、２０１１年８月１０日，本公司召开了召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公司义务的免除亦需获得证监会的核准。

　　四、董事会及股东大会表决情况

　　（一）董事会表决情况

　　１、与本次交易有关的第一次董事会

　　２０１０年１０月２０日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人。此次会议共表决了１０项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

　　（１）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　（２）审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　（３）审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》；

　　（４）审议《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（５）审议《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；

　　（６）审议《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　（７）审议《关于提请股东大会同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　（８）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产所涉及有关事宜的议案》；

　　（９）审议《关于同意公司就本次发行股份购买资产相关事宜聘请中介机构的议案》；

　　（１０）审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　上述涉及公司与北大国际医院集团的关联交易议案，４名关联董事回避表决，其他５名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

　　２、与本次交易有关的第二次董事会

　　２０１０ 年１１月１１日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人。此次会议共表决了７项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

　　（１）审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（２）审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞的议案》；

　　（３）审议通过《关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告＞、＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞、＜北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告＞、＜北京北医医药有限公司盈利预测审核报告＞的议案》；

　　（４）审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告＞的议案》；

　　（５）审议通过《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》；

　　（６）审议通过《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

　　（７）审议通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》；

　　上述涉及公司与交易对方关联交易议案，４名关联董事回避表决，其他５名董事表决通过。其他议案全体董事表决通过。

　　３、公司第六届董事会第二十六次会议

　　２０１１年８月１０日，本公司召开了召开第六届董事会第二十六次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人。此次会议审议了《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。

　　该议案涉及公司与交易对方关联交易，４名关联董事回避表决，其他５名董事表决通过。

　　（二）股东大会表决情况

　　２０１０ 年１２月２７日，公司召开第２０１０年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，主要议案如下：

　　（１）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　（２）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的议案》；

　　（３）逐项审议《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（４）《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；

　　（５）《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》；

　　（６）《关于审议＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

　　（７）《关于同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　（８）《关于同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议案》。

　　五、本次交易的交易对方和交易标的名称

　　本次交易的交易对方为北大国际医院集团。

　　本次交易标的为北大国际医院集团持有的北医医药１００％的股权。本次交易完成后，本公司将拥有北医医药的全部股权。

　　六、本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况

　　１、目标资产的评估结果

　　本次交易标的定价为具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国家教育部备案的评估结果。根据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１０ 年９月３０日，北大国际医院集团持有的北医医药净资产（股东全部权益）账面价值为１１４，５７４，５８６．２１元，评估价值为１３５，４５８，３６８．２１元，净资产（股东全部权益）评估增值２０，８８３，７８２．００元，评估增值率为１８．２３％。上述资产评估报告已经由教育部予以备案。

　　２、２０１０年度权益分派前的股票发行价格及发行数量

　　西南合成与北大国际医院集团于２０１０年１０月２０日签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其所持有的北医医药１００％的股权。

　　本次交易股票发行价格为西南合成第六届董事会第十六次会议决议公告前２０个交易日西南合成股票交易均价，即１４．４７元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

　　根据股票发行价格和资产评估结果计算，本次股票发行的数量为９，３６１，３２４股。

　　３、２０１０年度权益分派实施后股票发行价格和数量的调整

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司决议以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税）。

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）

　　则调整后价格为：

　　Ｐ１＝ （ Ｐ０ － Ｄ ＋ ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ＋ Ｎ ）

　　＝（１４．４７－０．１）／（１＋０．４）＝１０．２６元／股

　　调整后发行股份数量＝目标资产价格／调整后股票发行价格

　　＝１３５，４５８，３６８．２１／１０．２６

　　＝１３，２０２，５７０股

　　即，２０１０年度权益分派实施后，本次交易股票的发行价格调整为１０．２６元／股，股票发行数量为１３，２０２，５７０股。

　　七、本次交易方案简介

　　八、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书摘要签署之日，合成集团持有上市公司３４．３８％的股份，为上市公司的控股股东，而北大国际医院集团直接持有合成集团１００％的股权，为合成集团的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司１６．４８％的股份。北大国际医院集团通过上述直接和间接方式控制上市公司５０．８６％的股份。因此，本次交易构成关联交易。

　　九、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资产总额、营业收入、净资产额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　十、本次交易需提交并购重组委审核

　　西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　十一、本次交易须证监会豁免要约收购义务

　　本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由５０．８６％上升到５１．９４％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条和第六十三条相关规定，本次交易属于可以向证监会申请豁免要约的情形，北大国际医院集团将向证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　十二、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

　　截至本报告书摘要签署日，北京大学持有北大资产经营公司１００％的股权，北大资产经营公司持有方正集团７０％的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司５０．８６％的股份，因此，北京大学是上市公司的实际控制人。通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份１３，２０２，５７０股，约占上市公司发行后总股本的２．２２％。本次交易完成后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司５１．９４％的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　第二节 上市公司的基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立和历次股权变动情况

　　１、公司设立

　　西南合成系于１９９３年５月１８日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委［１９９３］９１号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币８，５００万元作价入股（折股比例１：１），同时向社会法人平价发行４，５００万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　２、股份上市

　　１９９７年５月，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］２３８号文、证监发字［１９９７］２３９号文批准同意，公司发行社会公众股（Ａ股）４，５００万股，并于１９９７年６月１６日在深交所挂牌上市，股票代码０００７８８。

　　３、送股

　　１９９８年７月３日，根据公司股东大会通过的１９９７年度利润分配方案，每１０股送１股，公司股份增加至１９，２５０万股。

　　４、２００６年完成股权分置改革

　　２００６年４月２０日，根据本公司２００６年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］３３５号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（４，９５０万股）按每１０股转增５．０１股的比例转增股份２，４７９．９５万股，本公司股份增加至２１，７２９．９５万股。

　　５、 ２００９年定向增发

　　２００９年６月３日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２００９〕４３５ 号），核准公司向北大国际医院集团发行４２，８７２，３１１股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为２６０，１７１，８１１股。

　　６、 ２０１０年４月资本公积转增股本

　　根据公司２００９ 年年度股东大会审议通过的公司《２００９ 年度利润分配方案》，以公司现有总股本２６０，１７１，８１１股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６股。该方案于２０１０年４月１３日实施完毕后，公司总股数由２６０，１７１，８１１股增加至４１６，２７４，８９７股。

　　７、２０１１年３月派送红股

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司决议以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税），该方案于２０１１年３月１８日实施完毕后，公司总股数由４１６，２７４，８９７增加为５８２，７８４，８５５股。

　　（二）公司近三年的控制权变动情况

　　本公司近三年的控制权未发生变动。

　　为让投资者更准确地理解上市公司实际控制人对公司的产权控制关系，上市公司于２０１１年４月２３日发布了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》。本公告之前，上市公司将控股股东表述为合成集团，实际控制人则表述为方正集团。

　　根据《公司法》及其他相关法律法规要求，本公司实际控制人应追溯至北京大学，即本公告之后，上市公司对实际控制人的表述应调整为：本公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。本次调整不涉及股权结构的变化。

　　（三）公司股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，本公司注册资本为５８２，７８４，８５５元，总股本为５８２，７８４，８５５股，股本结构如下表所示：

　　注：高管股份为本公司监事黄成先生持有。

　　三、主营业务情况和主要财务指标

　　（一）主营业务情况

　　１、本公司的主营业务

　　本公司属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。目前，公司有两个原料药生产基地，有多个年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等多条制剂生产线，同时拥有水、电、等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，具备规模化生产条件。

　　２、主要业务构成情况

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　本公司最近三年及一期主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　四、公司控股股东和实际控制人的情况

　　（一）北京大学是上市公司实际控制人

　　北京大学持有北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）１００％股权；北大资产经营公司持有方正集团７０％的股权，是北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）的控股股东；方正集团通过北大国际医院集团和合成集团控制上市公司５０．８６％的股份。因此，北京大学是上市公司的实际控制人。

　　２００３年１２月方正集团以增资扩股方式持有合成集团７０％的股份，成为合成集团的第一大股东；之后方正集团将所持合成集团股份转至其控股子公司北大国际医院集团有限公司名下。由于上述历史原因，上市公司在信息披露中一直将方正集团认定为上市公司实际控制人。根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，本公司实际控制人应追溯至北京大学。因此，上市公司于２０１１年４月２３日发布了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》，对上市公司实际控制人的认定做了调整，即本次公告后上市公司对实际控制人的表述调整为：“本公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。”上述调整不涉及股权结构的变化。

　　北大资产经营公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函【２００１】５８ 号）以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函【２００３】３０ 号）的要求，北京大学将其所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入北大资产经营公司，北大资产经营公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。

　　根据北京大学《关于成立北京北大资产经营有限公司的批复》（校发【２００２】３６号）文，北大资产经营公司经营范围为：接受委托经营管理国有资产，科技成果转化的推广，高科技企业孵化，技术信息咨询；投资管理，资产运营，资本运作。

　　截至２０１０年１２月３１日，北大资产经营公司总资产为６７５．８２亿元、净资产为２４７．４７亿元，２０１０年度营业总收入为６０７．９５亿元、净利润为２３．３６亿元（上述数据均为合并口径且未经审计）。

　　（二）控股股东基本情况

　　上市公司控股股东是合成集团，其基本情况如下：

　　合成集团位于中国西部重镇重庆市，拥有包括上市公司西南合成在内的多家子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领域。

　　合成集团控制的除上市公司外的其他企业基本情况如下：

　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，合成集团总资产为２５．８６亿元、净资产为１１．３１亿元，２００９年度营业总收入为１２．０２亿元、净利润为０．９０亿元（上述数据均为合并口径）。

　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，合成集团总资产为３３．４８亿元、净资产为１３．４８亿元，２０１０年度营业总收入为１４．９４亿元、净利润为２．４６亿元（上述数据均为合并口径）。

　　（三）北大资产经营公司控制的下属企业基本情况

　　北大资产经营公司控制的子公司基本情况如下：

　　（四）方正集团基本情况

　　目前，方正集团已经拥有５家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来，方正集团确立了ＩＴ和医疗医药双主业发展战略，并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他产业。

　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，方正集团总资产为４２９．４３亿元、净资产为８６．７０亿元，２００９年度主营业务收入为４７０．１９亿元、净利润为１０．６７亿元（上述数据均为合并口径）。

　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，方正集团总资产为５０２．２３亿元、净资产为１０３．５７亿元，２０１０年度主营业务收入为５２１．４３亿元、净利润为１１．１５亿元（上述数据均为合并口径）。

　　（五）方正集团下属企业的基本情况

　　根据２０１１年５月１６日方正集团出具的说明，方正集团下属企业的基本情况列表如下：

　　第三节 交易对方的基本情况

　　一、北大国际医院集团的基本情况

　　本次的交易对象为北大国际医院集团有限公司，其基本情况如下：

　　二、北大国际医院集团的历史沿革

　　１、公司设立

　　北大国际医院集团的前身是北京北大国际医院有限公司。最初设立于２００３年１月，由北京大学、方正集团、北大资源集团共同出资设立，注册资本为５，０００万元。北大国际医院集团设立时股权结构如下：

　　各股东均以现金出资。北京中则会计师事务所于２００３年１月２２日出具的编号为中则验Ｎ字（２００３）第００３号的《验资报告书》对上述出资予以验资及确认。

　　２、名称变更

　　２００３年４月４日，北京北大国际医院有限公司名称变更为“北京北大国际医院投资有限公司”。

　　３、第一次增资及股权转让

　　２００４年６月１６日，北京大学、方正集团和北大资源集团签订《北京北大国际医院集团投资管理有限公司增资协议》，并经北大国际医院集团股东会决议，北大国际医院集团注册资本由人民币５，０００万元增至人民币２０，０００万元。新增的注册资本人民币１５，０００万元由方正集团以现金方式全额认缴，同时，方正集团向北京大学无偿赠予北大国际医院集团增资完成后５％的股权。

　　２００４年６月１６日，北大资源集团与北大科技园签订《出资转让协议》，并经北大国际医院集团股东会决议，北大资源集团将其对北大国际医院集团的出资人民币１，５００万元转让给北大科技园。

　　根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。方正集团的本次出资于２００４年７月２日交存入招商银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。

　　经过此次变更，北大国际医院集团的注册资本为２０，０００万元，股权结构为：北京大学持有１５％股权，方正集团持有７７．５％股权，北大科技园持有７．５％股权。

　　４、第二次增资

　　２００５年７月１５日，北大国际医院集团临时股东会决议，同意北大国际医院集团注册资本从人民币２０，０００万元增至３０，０００万元，由方正集团出资现金人民币１０，０００万元认缴新增的注册资本。方正集团的本次出资于２００５年７月１９日交存入兴业银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。

　　此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为３０，０００万元，股权结构为北京大学持有１０％的股权、方正集团持有８５％的股权、北大科技园持有５％的股权。２００５年７月１９日，北大国际医院集团办理完成该等增资的工商变更登记手续。

　　５、第三次增资

　　２００５年１２月３０日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币３０，０００万元增至６０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴１３，５００万元，方正集团以货币认缴１６，５００万元。北京伯仲行会计师事务所有限公司于２００６年２月１３日出具的编号为京仲变验字［２００６］０２１３Ｚ－Ｋ号的《变更登记验资报告书》对上述出资予以验资及确认。

　　此次增资完成后，北大国际医院集团注册资本为６０，０００万元，股权结构为：北京大学持有２７．５％的股权，方正集团持有７０％的股权，北大科技园持有２．５％的股权。２００６年２月１３日办理完成工商变更登记手续。

　　６、第四次增资

　　２００６年４月１８日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币６０，０００万元增至９０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴９，０００万元，方正集团以货币认缴２１，０００万元。北京天正华会计师事务所于２００６年６月２３日出具的编号为正华验字（２００６）第０４０号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为９０，０００万元，股权结构为北京大学持有２８．３３％的股权、方正集团持有７０％的股权、北大科技园持有１．６７％的股权。２００６年６月２３日完成了工商变更登记手续。

　　７、第五次增资

　　２００６年１０月３０日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币９０，０００万元增至１２０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴９，０００万元，方正集团以货币认缴２１，０００万元。北京天正华会计师事务所于２００６年１０月３１日出具的编号为正华验字（２００６）第０６２号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为１２０，０００万元，股权结构为北京大学持有２８．７５％的股权、方正集团持有７０％的股权、北大科技园持有１．２５％的股权。２００６年１０月３１日完成工商变更登记手续。

　　８、名称变更

　　２００８年５月２０日，北京北大国际医院投资管理有限公司名称变更为“北京北大国际医院集团有限公司”。

　　(下转D46版)