证券时报多媒体数字报

　　(上接D45版)

　　２００９年７月１５日，北京北大国际医院集团有限公司名称变更为“北大国际医院集团有限公司”。

　　三、北大国际医院集团的主营业务情况

　　北大国际医院集团依托方正集团和北京大学医学部的丰富资源，目前已成为涵盖医疗及医药行业的集团型企业。

　　北大国际医院集团以北大国际医院项目为发展重心和战略平台，形成了医疗产业和医药产业两个产业平台，是拥有医疗和医药全产业链的控股集团。其中，医疗产业涵盖医院管理、医疗信息化、医疗护理、健康管理及医疗后勤服务等业务；医药产业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为一体。

　　（一）医疗产业

　　１、北大国际医院项目

　　北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内，项目总投资约３２亿元，总建筑面积３１万平方米。其中，医疗综合楼建筑面积约２５万平方米，床位数１８００张。建成后将成为集医教研一体化的非营利性大学医院，能够为北京医保患者、商业保险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。

　　２、北医健康产业园项目

　　北医健康产业园项目位于中关村生命科学园二期地块，总用地面积１４．１８万平米，总建筑面积２０万平米，拟总投资约１５亿元。主要建设内容包括研发实验楼、写字楼、公寓、酒店、商业配套等。

　　北医健康产业园项目将逐步加强与北大医学部的各项合作，通过资源整合，合作建设研发平台，侧重生物医药研发的科技成果转化，逐步打造成大型医药产业化基地。

　　３、医疗产业其他投资项目

　　在医疗产业链的横向拓展上，北大国际医院集团以北大国际医院项目作为依托，以新建项目和收购既有项目为手段来发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、医疗管理咨询、护理培训、后勤保障、设备租赁、医疗保险等板块。现设主要企业：

　　怡健殿健康管理中心，为面向高端人士提供全方位国际标准化的健康管理连锁机构。

　　北医医院管理有限公司，主要为医疗机构提供后勤保障社会化服务，包括物业、餐饮、手术器械消毒、配送、洗涤与租赁、机电运维等。

　　北京方正众邦数字医疗系统有限公司，是数字化医院及区域医疗卫生网络解决方案的提供商和服务商，在全国拥有十余家分支机构和技术服务中心，并建立了完整有序的营销服务体系和客户信息网络。

　　（二）医药产业

　　在医药产业的纵向拓展上，北大国际医院集团向上游的制药行业、医药流通行业延伸，实现医药一体化，从而合理化降低医药流通环节的成本。

　　北大国际医院集团下属的西南合成及其下属子公司大新药业是属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。

　　现北大国际医院集团全资子公司北京北医医药有限公司，已成为北大国际医院集团开展医药流通业务重要的平台。

　　北大国际医院集团设有独立的医药研发机构——方正医药研究院有限公司。方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物，拥有多项专利申请，覆盖了新化合物、新植物提取物等药学研究领域，为北大国际医院集团医药产业阶梯后备产品创造了条件。

　　四、北大国际医院集团的主要财务数据

　　北大国际医院集团近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注： ２００９年财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤（２０１０）审字第１２４号审计报告； ２０１０年财务数据经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤（２０１１）审字第０６６号审计报告。

　　五、北大国际医院集团下属公司股权整合情况

　　（一）方正集团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的背景

　　根据２０１０年４月１３日方正集团向北大资产经营公司报送的《关于方正集团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的请示》，北大国际医院集团是方正集团控股企业，是承载方正集团第二大主业——医疗医药的产业平台，股东为方正集团（７０％）、北京大学（２８．７５％）和北大科技园（１．２５％）。自２００３年成立以来，北大国际医院集团通过自建、并购等途径控股了多家医疗医药产业，目前已发展成为大型医疗医药控股集团。方正集团新的三年战略规划对北大国际医院集团的发展作出了明确的发展规划——“依托北大，以北大国际医院集团为龙头，整合资源，打造集医疗服务、医院管理、健康管理、医疗信息系统、医疗配套、医药研发、生产、流通为一体的新型产、学、研商业模式。”

　　随着北大国际医院集团所属企业的增加及产业链的逐步完善，集团对所属企业的股权关系已不适合集团管理和后续发展的需要，为了加强对下属企业管理，理顺股权关系，清晰产权结构，也为了理顺产业链环节，清晰界定每家下属企业的产业地位和作用，进一步凸显北大国际医院集团作为产业控股平台和管理平台的地位和作用，方正集团拟对所属控股企业进行全面整合。其中，股权整合思路和原则是：尽量减少相对独立产业链之间的相互和交叉持股，理清产权关系。

　　（二）股权整合的具体方案

　　１、整合前的股权结构如下：

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　　注：本次股权整合仅涉及北京凌科尔、合成集团、怡健殿诊所、北医医院管理公司及叶开泰科技等五家公司，北大国际医院集团下属的其他公司股权未作调整，因此在本图中未列出，具体详见交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图”的有关内容。

　　２、具体整合方案

　　按照前述整合原则，拟由北大国际医院集团收回其下属子公司北京凌科尔持有的合成集团、怡健殿诊所、北大医院管理公司的股权，调整为由北大国际医院集团１００％分别持有合成集团、怡健殿诊所、北医医院管理公司、北京凌科尔。北大国际医院集团原直接持股的叶开泰科技由于业务范围与北京凌科尔一致，为便于管理，将叶开泰科技调整为北京凌科尔１００％持股的子公司。

　　同时，为便于医疗医药产业的同业管理和决策，将方正产业控股持有北京凌科尔５％的股权一并转让给北大国际医院集团。

　　上述股权整合涉及到的股权转让具体包括：

　　（１）北京凌科尔将其持有的合成集团５％股权、怡健殿诊所５％股权和北医医院管理公司４０％股权一并转让给北大国际医院集团；

　　（２）北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技５１％股权转让给北京凌科尔；

　　（３）方正产业控股将其持有北京凌科尔的５％股权转让给北大国际医院集团。

　　３、整合完成后的股权结构如下：

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　　注：北大国际医院集团下属企业完整的股权控制图请详见交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图”的有关内容。

　　（三）股权整合方案的决策和批准程序

　　２０１０年４月１３日，方正集团并向北大资产经营公司提交了《关于方正集团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的请示》。

　　２０１０年５月２０日，北医医药召开临时股东会议，同意北医医药将其持有的北医医院管理有限公司的出资４００万的４０％股权转让给北大国际医院集团。

　　２０１０年５月２０日，合成集团召开临时股东会议，同意北医医药将其持有的合成集团５％的股权转让给北大国际医院集团。

　　２０１０年５月２０日，怡健殿诊所召开临时股东会议，同意北医医药将其持有的怡健殿诊所实缴１４９万货币出资（５％的股权）转让给北大国际医院集团。

　　２０１０年５月３１日，北大资产经营有限公司向北大方正集团出具了《关于北京北医医药有限公司所持北京北医医院管理有限公司４０％股权协议转让给北大国际医院集团有限公司的批复》、《关于北京北医医药有限公司所持重庆西南合成制药有限公司５％股权协议转让给北大国际医院集团有限公司的批复》、《关于北京北医医药有限公司所持北京怡健殿诊所有限公司５％股权协议转让给北大国际医院集团有限公司的批复》，同意北医医药将其持有的北医医院管理公司４０％的股权、合成集团５％的股权，以及怡健殿诊所５％股权以协议转让方式转让给北大国际医院集团，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。

　　２０１０年６月１日，北医医药与北大国际医院集团就上述股权转让签订了股权转让协议。

　　根据北京北医医院管理有限公司的工商登记材料，该公司成立于２０１０年２月４日，注册资本为１，０００万元，法定代表人为戴泽宇，北医医药持有该公司的股权比例为４０％，北医医药实际出资额为４００万元。由于该公司自成立日至股权转让日之间实际经营时间较短，双方同意按初始投资时的出资额作价进行股权转让，即北医医药按４００万元的价格将所持有的４０％的北医医院管理公司的股权转让给北大国际医院集团。

　　根据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】７２号资产评估报告，在评估基准日２００９年１２月３１日，合成集团申报评估的资产总额为１４７，３７９．０７万元，负债７５，５３１．８４万元，净资产（股东全部权益）７１，８４７．２３万元；评估值总资产为１５１，６４５．３７万元，负债７５，４６３．３９万元，净资产（股东全部权益）７６，１８１．９８万元。按照北医医药持有的股权比例５％计算，长期股权投资——合成集团的评估值为３，８０９．１０万元，本次股权转让的价格为６，４６０万元，不低于经评估的净资产值，符合合成集团股东会决议的转让条件。

　　根据亚太联华出具的【２０１０】６０号资产评估报告，在评估基准日２００９年１２月３１日，怡健殿诊所申报评估的资产总额为４，０８８．９５万元，负债３，０２０．７４万元，净资产（股东全部权益）１，０６８．２１万元；评估值总资产为３，８７４．１１万元，负债３，０２０．７４万元，净资产（股东全部权益）８５３．３７万元。按照北医医药持有的股权比例５％计算，长期股权投资——怡健殿诊所的评估值为４２．６７万元，减值１０６．３３万元。本次股权转让的价格为１４９万元，不低于经评估的净资产值，符合股东会决议的转让条件。

　　六、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图

　　（一）北大国际医院集团的股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，北大国际医院集团有限公司的股权结构如下表：

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　　注：根据《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函【２００３】３０ 号）要求，北京大学将其所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入北大资产经营公司；根据方正集团《关于同意北京大学所持北大国际医院集团２８．７５％股权无偿划转至北大资产经营公司的函》，方正集团同意北京大学将上述股权无偿划转至北大资产经营公司名下。目前，上述股权划转正在履行有关报批程序。

　　（二）北大国际医院集团与控股股东、实际控制人以及下属子公司的股权结构情况

　　截至本报告书摘要签署日，北大国际医院集团与控股股东、实际控制人及下属公司的股权结构图如下：

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　　七、北大国际医院集团下属企业基本情况

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　　八、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明

　　（一）北大国际医院集团与西南合成的关联关系

　　截至本报告书摘要签署之日，北大国际医院集团通过直接持股和间接持股的方式持有上市公司５０．８６％的股份。其中，北大国际医院集团直接持有上市公司１６．４８％的股份，通过其全资子公司合成集团持有上市公司３４．３８％的股份。

　　根据《上市规则》等相关法律法规规定，北大国际医院集团为上市公司的关联法人。

　　（二）北大国际医院集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　西南合成现任董事及高级管理人员中不存在由北大国际医院集团推荐的情况。

　　九、诉讼与仲裁事项

　　截止本报告书摘要签署日，北大国际医院集团在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署之日，北大国际医院集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 目标资产的基本情况

　　一、北医医药的基本情况

　　（一）北医医药概况

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　　北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中心的北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地区为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商，北医医药已连续多年成为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限公司年度最佳经销商奖和深圳翰宇药业股份有限公司等多个国内知名企业年度最佳商业合作伙伴。

　　北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送的主要供应商。

　　（二）北医医药历史沿革

　　１、设立

　　北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于１９９８年６月，是由北京环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然人化唯强共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１００万元，北京环展和化唯强分别持有８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于１９９８年５月６日出具的编号为中仁信验字第９８０２０４的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　２、第一次股权转让

　　１９９９年６月，北京环展与中国医药（集团）上海公司（下称“中医集团上海”）签订《股份转让协议书》，北京环展将５１％的股权转让给中医集团上海。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。

　　３、第二次股权转让

　　２００２年５月，中医集团上海与北京华鸿友医药有限公司（下称“北京华鸿友”）签订《出资转让协议书》，中医集团上海将５１％的股权转让给北京华鸿友。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。

　　４、第三次股权转让

　　２００３年８月，化唯强与赵凯利签订《出资转让协议书》，化唯强将２０％的股权转让给赵凯利；北京华鸿友与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京华鸿友将５１％的股权转让给李蕾；北京环展与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京环展将２９％的股权转让给李蕾。根据上述各方签署的《股权转让协议》，该次股权转让为交易各方协商作价，转让款共计总金额为人民币２６５万元。

　　注：根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有北京凌科尔股权，即当时北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持股比例分别为８０％和２０％。

　　５、第四次股权转让

　　２００６年３月，经上海海泰克同意，赵凯利与北京北大国际医院投资管理有限公司（即北大国际医院集团的前身，下称“北大国际医院投资”）签订《出资转让协议书》，由赵凯利将１５％的股权转让给北大国际医院投资；赵凯利与方正产业控股签订《出资转让协议书》，由赵凯利将５％的股权转让给方正产业控股；经利德科技同意，李蕾与北大国际医院投资签订《出资转让协议书》，由李蕾将８０％的股权转让给北大国际医院投资。根据上述各方分别签署的《股权转让协议书》，该次股权转让为交易双方协商作价，本次股权转让价款合计为人民币２６５万元。

　　６、第一次增资

　　２００６年４月，北京凌科尔股东会决议通过增资方案，将注册资本由１００万元增加至５，０００万元，北大国际医院投资与方正产业控股同比例增资，本次增资为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于２００６年４月１０日出具“京信长［２００６］验字第００１号”《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　７、更名

　　２０１０年４月１日，北京凌科尔名称变更为“北京北医医药有限公司”。

　　８、第五次股权转让

　　２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团。该次股权转让价款共计２０７．５２万元，本次股权转让双方受同一实际控制人控制即方正集团控制。该次转让已经北大资产经营有限公司以“关于方正产业控股有限公司所持北京北医医药有限公司５％股权协议转让至北大国际医院集团有限公司的批复”批准。

　　本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，股权转让定价依据符合相关规定。

　　９、第二次增资

　　２０１０年７月，北医医药注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，本次增资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于２０１０年６月２３日出具“科勤（２０１０）验第０１２号”《变更验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　截至本报告书摘要签署日，北医医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　１０、关于２００３－２００６年股权代持情形的补充说明

　　北京凌科尔于２００３年至２００６年期间存在的股权代持及代持股权转让的情况如下：

　　（１） ２００３年至２００６年股权代持情形

　　北京华鸿友、环展咨询、化唯强与李蕾、赵凯利于２００３年８月８日共同签订《股权转让协议》，约定北京华鸿友与环展咨询分别将其对北京凌科尔的５１万元出资及２９万元出资转让给李蕾，化唯强将其对北京凌科尔的２０万元出资转让给赵凯利，全部股权转让价款合计为２６５万元；北京凌科尔股东变更为自然人李蕾、赵凯利。北京华鸿友法定代表人化唯强及环展咨询法定代表人王金已就上述事宜出具《声明》，王金及化唯强二人间接或直接将其持有的北京凌科尔１００％股权转让给李蕾和赵凯利二人，李蕾和赵凯利已支付全部股权转让价款。

　　根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有北京凌科尔股权，即当时的北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持股比例分别为８０％和２０％。

　　李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技就股权代持情况已出具《声明》，承诺代持股权于２００６年转让给北大国际医院集团及方正控股之前，利德科技合法拥有北京凌科尔８０％股权的所有权并委托李蕾代为持有，上海海泰克合法拥有北京凌科尔２０％股权的所有权并委托赵凯利代为持有。

　　（２）２００６年代持股权转让

　　２００６年３月１３日，李蕾与北大投资管理公司（现北大国际医院集团）签订《股权转让协议书》，赵凯利分别与北大投资管理有限公司、方正产业控股有限公司（下称“方正控股”）签订《股权转让协议书》，李蕾将其代为持有的北京凌科尔８０％股权转让给北大投资管理公司，转让价格为２１２万元；赵凯利将其代为持有的北京凌科尔１５％股权转让给北大投资管理公司，转让价格为４０万元；赵凯利另将其代为持有的北京凌科尔５％股权转让给方正控股，转让价格为１３万元。

　　李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技已就上述代持股权转让事宜出具《声明》，承诺李蕾及赵凯利转让代持股权已取得利德科技及上海海泰克的同意；标的股权不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；转让价格合理公允，受让方已支付全部转让价款；本次标的股权转让不存在任何引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷的法律风险。另根据银行相关汇款凭证，方正控股于２００６年３月１７日向上海海泰克支付人民币１３万元整；北大投资管理公司于２００６年３月１７日向利德科技支付人民币２１２万元，并于同日向上海海泰克支付人民币４０万元整。

　　（三）北医医药的产权和控制关系

　　截至本交易报告书签署日，北医医药及下属企业的产权和控制关系如下图：

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　　（四）叶开泰科技的设立及存续

　　１、叶开泰科技

　　（１）叶开泰科技的设立

　　叶开泰科技成立于２００９年１１月１２日，系由北京新奥特集团有限公司（下称“新奥特集团”）及北大国际医院集团以货币方式出资设立的有限责任公司，叶开泰科技设立时的注册资本及实收资本均为人民币５，０００万元。

　　２００９年１１月１０日，湖北天元会计师事务有限责任公司出具“鄂天元验字［２００９］第０２６号《验资报告》”，经审验，截至２００９年１１月１０日止，叶开泰科技（筹）已收到北大国际医院集团、新奥特集团缴纳的注册资本合计人民币５，０００万元，全体股东以货币出资。

　　２００９年１１月１２日，武汉市工商局核发注册号为４２０１０００００１７２１００的《企业法人营业执照》，叶开泰科技设立时股东的出资额及出资比例为：

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　　（２）叶开泰科技成立时的股东之一新奥特集团

　　根据北京市工商局于２００８年４月３日核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００４２０８２５４）及北京新奥特集团有限公司章程，新奥特集团基本情况如下：

　　■

　　２、叶开泰科技历次股权变更

　　为确定叶开泰科技股东全部权益的价值，为北大国际医院集团拟进行的下属公司股权处置行为提供价值参考，亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了亚评报字【２０１０】７３号《资产评估报告》，根据评估报告，叶开泰科技净资产（股东全部权益）评估值为５，４６３．３１ 万元。截止本报告书摘要签署日，叶开泰科技历次股权转让均以该评估报告项下叶开泰科技净资产（股东全部权益）的评估值为作价依据。

　　（１）第一次股权转让

　　根据叶开泰科技于２０１０年４月１６日作出的股东会决议及新奥特集团与北医医药签订的《股权转让协议》，新奥特集团将其在叶开泰科技的４９％股权（２，４５０万元出资）转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款为２６，７７０，２１４．８３元。

　　本次股权转让完成后，叶开泰科技股东的出资额及出资比例为：

　　单位：万元

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　　（２）第二次股权转让

　　根据北大资产经营有限公司于２０１０年５月３１日作出的《关于北大国际医院集团有限公司所持武汉叶开泰医药科技有限公司５１％股权协议转让给北京北医医药有限公司的批复》，同意北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技５１％股权以协议转让方式转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。

　　根据叶开泰科技于２０１０年６月１８日作出的股东会决议及北大国际医院集团与北医医药签订的《股权转让协议》，北大国际医院集团将其在叶开泰科技的５１％股权（２，５５０万元出资）转让给北医医药，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款合计为２７，８６２，８７６．６６元。

　　本次股权转让完成后，叶开泰科技变更为北医医药全资子公司。

　　３、叶开泰科技相关评估差异情况

　　亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】７３号资产评估报告。评估值净资产（股东全部权益）５，４６３．３１ 万元，评估增值４６４．８３万元，增值率为９．３０％。

　　以２０１０年９月３０日为评估基准日，亚太联华出具了《资产评估报告》（亚评报字【２０１０】１５３号），其中对叶开泰科技（母公司口径）的评估情况为：评估值净资产（股东全部权益）５，７８７．５０万元，评估增值８１９．９２万元，增值率为１６．５１％。增值原因主要为：２０１０年９月３０日对叶开泰科技长期股权投资中子公司进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值（叶开泰科技２０１０年１－９月合并净利润为５３２．６３万元），进而长期股权投资评估增值。形成差异的原因主要为：评估基准日不同，评估作价取费的时点不同；长期股权投资的项目、持股比例和资产范围均不同。

　　４、北医医药下属企业的基本情况

　　（１） 武汉叶开泰医药科技有限公司

　　①概况

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　　②主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：上表财务数据为叶开泰科技合并报表数据；

　　（２）武汉依分药品有限公司

　　①概况

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　　②主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：依分公司财务数据为母公司数据。

　　（３）武汉宜批药品公司

　　①概况

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　　②主要财务数据

　　单位：万元

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　　（４）武汉欣药药品有限公司

　　①概况

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　　②主要财务数据

　　单位：万元

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　　（５）武汉将北药品公司

　　①概况

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　　②主要财务数据

　　单位：万元

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　　（五）公司章程对本次交易的影响

　　北医医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响北医医药资产独立性的条款或其他安排。

　　（六）北医医药涉及的资产权属、对外担保状况、重大诉讼情况

　　１、北医医药涉及的权属和对外担保情况

　　截至本报告书摘要签署日，北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其附属企业占用资金的情形，北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其附属企业或其他对外担保情况。

　　２、北医医药涉及的诉讼情况

　　报告期内北医医药涉及诉讼情况为：

　　北京凌科尔医药经销有限公司（即北医医药前身）于２００７年３月２２日与侯马霸王药业有限公司（以下简称“霸王药业”）签订《猴头健胃灵胶囊合作协议》，在全国范围内代理销售侯马霸王药业生产的４０粒和５０粒猴头健胃灵胶囊。根据双方合作协议，北京凌科尔自２００７年４月起分三笔共支付霸王药业货款约４３４万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货约２３６万元，累计开增值税发票约２３６万元。根据上述情况，最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款约１９８万元（４３４万－２３６万）。

　　在２００８年４月初，由于霸王药业经营者进行变动，导致合作无法进行，双方实际停止合作，霸王药业欠北京凌科尔约１９８万欠款至今未归还。

　　在停止合作后，北京凌科尔多次向霸王药业追讨约１９８万欠款，但对方一直无法归还，最终北京凌科尔诉诸法律。２０１０年７月１日，山西省临汾市中级人民法院一审判决北京凌科尔胜诉，并出具了（２０１０）临民初字第０００２０号判决书。２０１０年１１月，目标公司向山西省临汾市中级人民法院申请执行。目前，法院的执行工作正在进行中。

　　基于谨慎性原则，北医医药已对上述应收账款１９８．０３万元按５０％计提坏账准备，共计计提９９．０１万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处理是谨慎、符合企业会计准则的。

　　（七）北医医药的主要负债

　　根据亚太会计师出具的亚会审字（２０１０）０８３号审计报告、亚会京审字（２０１１）３０号审计报告以及亚太京审字（２０１１）１７８号审计报告，北医医药的主要负债如下表所示：

　　单位：万元

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　　１、北京凌科尔与国家开发银行股份有限公司北京分行（下称“国家开发银行北京分行”）于２００９年７月２日签署合同编号为１１００４０１６９２００９０６１１１７的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》，并于２００９年１０月３０日签署合同编号为１１００４０１６９２００９０６１１９８的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》，约定国家开发银行北京分行向北京凌科尔提供３０００万元借款用于生产经营，借款期限自２００９年１０月３０日起至２０１２年６月２９日止，借款利率按中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率计算，结息日为每年３月２０日、６月２０日、９月２０日、１２月２０日，付息日为结息日后的第一日，借款本金分三次偿还：２０１０年１０月２９日８００万元、２０１１年１２月２６日８００万元、２０１２年６月２９日１４００万元。

　　就上述借款事宜，方正集团与国家开发银行于２００９年７月２日签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定方正集团就北京凌科尔偿付上述借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国家开发银行提供连带责任保证。

　　就本次交易，国家开发银行已出具文件确认，国家开发银行同意本次交易涉及的股权转让事宜，北医医药须严格按照上述《借款合同》及《借款合同变更协议》的约定，按时履行偿付义务。

　　２、２０１０年１２月１６日，北医医药与国家开发银行签订了编号为“１１００４０４１７２０１００４１１８８”号《人民币资金借款合同》，国家开发银行向北医医药借款人民币８００万元整，借款期限自２０１０年１２月１６日至２０１１年１２月１５日。

　　就上述北医医药借款，方正集团于２０１０年１２月１６日与国家开发银行签订了编号为“１１００４０４１７２０１００４１１８８”《人民币资金贷款保证合同》，由方正集团就北医医药上述８００万元借款提供连带责任保证。

　　３、方正集团为叶开泰科技下属公司与广东发展银行股份有限公司武汉分行（下称“广发行武汉分行”）借款提供担保

　　（１） ２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（２０１０）鄂西银最保字第５号《最高额保证合同》，约定方正集团为将北公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。

　　（２）２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（２０１０）鄂西银最保字第７号《最高额保证合同》，约定方正集团为依分公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。

　　（３） ２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（２０１０）鄂西银最保字第８号《最高额保证合同》，约定方正集团为欣药公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。

　　（４）２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（２０１０）鄂西银最保字第９号《最高额保证合同》，约定方正集团为宜批公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。

　　根据叶开泰科技于２０１１年８月９日出具的说明，截止２０１１年６月３０日，叶开泰科技及其控股子公司（依分公司、宜批公司、将北公司、欣药公司）在广发行武汉分行的借款合同已履行完毕，目前在广发行武汉分行无任何融资行为，至２０１１年８月２４日期间也不会发生任何融资行为。

　　４、２０１１年７月１８日，依分公司与中国银行股份有限公司武汉洪山支行（下称“中行武汉洪山支行”）签订编号为“２０１１ＹＦ字００号”《商业汇票承兑协议》，约定依分公司签发汇票１０张，金额总计为４１４．４７万元，向中行武汉洪山支行申请承兑。方正集团与中行武汉洪山支行签订了编号为“２０１１洪保ＹＦ字００１号”《最高额保证合同》，为依分公司提供连带责任保证担保。

　　５、２０１１年２月１８日，北医医药与华夏银行股份有限公司北京首体支行（下称“华夏银行首体支行”）签订了编号为“ＹＹＢ２１１０１１１１００１５”号《流动资金借款合同》，华夏银行首体支行向北医医药提供借款１０００万元人民币，借款期限自２０１１年２月２１日至２０１２年２月２１日。

　　６、２０１１年３月７日，北医医药与华夏银行首体支行签订了编号为“ＹＹＢ２１２０１１１１００２５”号《银行承兑协议》，华夏银行首体支行同意承兑以北医医药为出票人的汇票，票面总金额为人民币１５００万元整，汇票用途为北医医药与指定的收款人签订的贸易协议项下交易的结算。

　　７、２０１１年２月１８日，方正集团与华夏银行首体支行签订了编号为“ＹＹＢ２１（商保）２０１１０００２”号《最高额保证合同》，由方正集团为华夏银行首体支行自２０１１年１月１４日至２０１２年１月１４日期间对北医医药发生的多笔债权提供保证担保，被担保的最高债权额为人民币２５００万元整。

　　（八）北医医药最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

　　１、北医医药最近三年主营业务的发展情况

　　北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。２００８年、２００９年、２０１０年分别实现主营业务收入１４，９５９．２１万元、９，１２４．２２万元、５１，９０２．３８万元。２０１１年１－３月，北医医药实现主营业务收入为１２，３６７．９０万元。

　　２、北医医药经审计的三年及一期主要财务指标

　　（１）资产负债表主要数据：

　　单位：万元

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　　（２）利润表主要数据：

　　单位：万元

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　　（３）现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　（４）当期非经常性损益明细表：

　　单位：元

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　　北医医药２０１０年非经常性损益共计３４９．４４万元，主要构成为：

　　①北医医药２０１０年处置固定资产产生净损失３．２０万元。

　　②北医医药２０１０年４月、６月与叶开泰科技原股东北京新奥特集团有限公司和北大国际医院集团签订《股权转让协议》，北京新奥特集团有限公司、北大国际医院集团将各自持有的叶开泰科技４９％和５１％的股权全部转让给北医医药。２０１０年６月２４日北医医药取得叶开泰科技全部股权并完成股东工商变更登记手续后，北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次同一控制下企业合并的子公司—武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为４１０．２６万元。２０１１年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。

　　③北医医药２０１０年营业外支出主要为存货药品过期等支出共计５７．６１万元。

　　根据中国证券监督管理委员会公告（〔２００８〕４３号），证监会对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００７修订）进行了修订，并改称“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。北医医药上述损益事项分别属于该公告列示的需披露的非经常性损益的第（一）、（十二）、（二十）条规定，北医医药据此进行披露。

　　（九）北医医药取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　１、北医医药取得行业准入许可证书情况

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　　２、北医医药下属公司取得行业准入许可证书情况

　　叶开泰科技下属公司取得的行业准入许可证书情况如下：

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　　北医医药及其下属公司符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》及《药品经营质量管理规范》等规范性文件的相关规定，若北医医药及其下属公司继续经营药品业务，其所持有的相应行业准入证书到期后，缴纳相应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的程序办理续办手续，不存在无法续期的法律障碍。

　　（十）北医医药近三年的交易、增资、资产评估情况

　　１、北医医药近三年的交易、增资情况

　　北医医药近三年的交易、增资情况详见本节“（二）北医医药历史沿革”相关内容。

　　２、北医医药资产评估情况

　　２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团，本次转让价格经批准的定价依据为：“转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。”

　　依据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】７０号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２００９年１２月３１日，评估值总资产为２５，０８９．０３万元，负债２０，９３８．５９万元，净资产（股东全部权益）４，１５０．４４万元， 净资产（股东全部权益）评估减值１，８５０．９６万元，减值率为３０．８４％。依据方正产业控股持股比例５％计算，转让价款为２０７．５２万元。本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，并办理完成相关产权过户手续。

　　针对目标公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异，主要原因为：（１）评估基准日不同，本次评估基准日为２０１０年９月３０日，上次评估基准日为２００９年１２月３１日；（２）评估范围不同，本次评估范围增加了２０１０年６月收购的子公司叶开泰科技相关资产；（３）上次评估中，截至２００９年１２月３１日，北医医药库存商品金额为４６，０８７，１９８．０１ 元，其中发出商品金额为３８，５５２，２３５．７０ 元，占库存商品金额的８３．６５％，由于无法履行必要的清查程序，该发出商品评估值按账面值保留；（４）长期股权投资评估减值２，７５７．２３万元，减值率为－４１．７２％。

　　关于分别以２００９年１２月３１日及２０１０年９月３０日为基准日的两次资产评估值的差异情况说明，请详见本节之“四、本次交易目标资产的评估情况”之“（七）目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明”。

　　３、北医医药下属公司的资产评估情况

　　北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对将北药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－１号资产评估报告。评估后的资产总额为１，５００．９８万元，负债为１，００３．３８万元，净资产为４９７．６０万元，评估增值１７．０４万元，增值率３．５４％。

　　北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对欣药药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－２号资产评估，评估后的资产总额为１，９１４．４０万元，负债为１，４１９．８６万元，净资产为４９４．５４万元，评估增值１２．９０万元，增值率２．６８％。

　　北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对依分药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－３号资产评估报告，评估后的资产总额为９，６９０．０２万元，负债为９，１９６．８７万元，净资产为４９３．１５万元，评估增值１４．１５万元，增值率２．９５％。

　　北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对宜批药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－４号资产评估报告，评估后的资产总额为５，００３．８３万元，负债为４，４６９．３９万元，净资产为５３４．４４万元，评估增值５３．６１万元，增值率１１．１５％。

　　亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】７３号资产评估报告。评估值总资产为７，７１５．９８万元，负债 ２，２５２．６７万元，净资产（股东全部权益）５，４６３．３１万元，总资产评估增值４６４．８３万元，增值率为６．４１％，净资产（股东全部权益）评估增值４６４．８３万元，增值率为９．３０％。

　　二、北医医药的主营业务情况

　　（一）北医医药的主要业务及经营模式

　　北医医药所处的行业是医药流通行业。医药流通行业是医药产业链中非常关键的一个环节，它是连接上游医药生产企业和下游终端消费者（包括医院药房和社会零售药店）的桥梁。医药流通企业最主要的任务就是对医药产品的分销，既包括批发，也包括零售。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，获得交易差价，除此之外，医药流通企业还提供一些增值服务，比如数据查询、物流配送等。

　　医药流通企业是专业化分工的产物，大量的药品制造企业与消费终端如果进行一对一的交易（包括销售、配送、收款等），成本费用较高，而且效率十分低下。医药流通企业通过建立完善的营销网络和物流配送体系，与终端消费者建立长期稳固的合作关系，可以充分弥补医药制造企业营销网络和物流配送能力不足的缺陷，有助于提高药品市场流通效率，降低药品成本。

　　北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。

　　(下转D47版)