证券时报多媒体数字报

　　(上接D46版)

　　（二）北医医药的业务流程

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　　北医医药业务流程如下：

　　第一步：北医医药与药品生产厂家或药品经销商签订药品购销合同；

　　第二步：北医医药代表药品生产厂家或由厂家自身直接参加销售区域的药品招标采购，然后由厂家委托北医医药在销售区域销售相关药品；

　　第三步：北医医药直接将药品配送到医疗机构、零售药店及药品经营企业，或者通过其他配送企业配送。

　　（三）北医医药主要产品销售情况

　　北医医药营业收入及成本构成如下表：

　　单位：万元

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　　（四）报告期前五名客户的销售情况

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　　注：２０１０年、２０１１年１－３月，前五名客户销售额占总销售额比例大幅减少，是因将叶开泰科技纳入合并范围所致；表中销售金额为含税额。

　　报告期内本公司不存在向单个客户的销售额占本公司总销售额５０％以上的情形。北医医药２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月销售金额前五名客户名单及金额如下表：

　　１、北医医药２００８年度销售金额前５名客户名单及金额如下表所示：

　　单位：元

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　　２、北医医药２００９年度销售金额前５名客户名单及金额如下表所示：

　　单位：元

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　　３、北医医药２０１０年前五名客户名单及金额如下表所示

　　单位：元

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　　４、北医医药２０１１年１－３月前五名客户名单及金额如下表所示

　　单位：元

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　　（五）报告期向前五名供应商的采购情况

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　　注：２０１０年、２０１１年１－３月，前五名供应商采购额占总采购额比例大幅减少，是因将叶开泰科技纳入合并范围所致；表中采购金额为含税额。

　　报告期内北医医药不存在向单个供应商的采购额占总采购额５０％以上的情形。北医医药２００８年度、２００９年度、２０１０年采购金额前五名客户名单及金额如下表所示：

　　１、北医医药２００８年度采购金额前５名客户名单及金额如下表所示：

　　单位：元

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　　２、北医医药２００９年度采购金额前５名客户名单及金额如下表所示：

　　单位：元

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　　４、北医医药２０１１年１－３月采购金额前５名客户名单及金额如下表所示

　　单位：元

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　　（六）北医医药主要产品的质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　本公司遵循《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求。

　　２、北医医药建立了较为完善的质量管理制度体系

　　质量体系是实施质量管理的基础，也是质量管理的技术和手段，是实施各项质量管理活动的依据，确保各个过程有序进行，并在必要的信息支持下过程运行，实施和保持程序，确保信息充分，使体系正常运行、对过程的输入、转换和输出予以控制。

　　公司建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的一整套完整的质量管理体系，有符合要求的机构、人员、设施以及制定了相关的企业管理制度、职责及相关表格等，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量，对各职能部门涉及的质量体系要素活动，包括部门的职责和权限，变自发为自觉，意在提高其有效性，其最终目的是要服从于和服务于组织的质量方针和目标。

　　北医医药最近三年未出现产品质量纠纷情况。

　　（七）北医医药的安全生产及环境保护情况

　　北医医药认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产。公司严格制定和执行安全教育、安全检查、安全管理等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。自设立以来，北医医药及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。

　　北医医药属于医药流通企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。北医医药及下属子公司自设立以来，严格遵守环保要求，未受过环保部门的处罚。

　　三、北医医药的主要资产类型

　　北医医药属于医药流通企业，自身没有房产和土地等资产，北医医药所用的办公用房及库房均为经营性租入。北医医药的资产结构中固定资产占总资产的比例较小，流动资产占比相对较高，其中流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款、预付账款和应收票据等，标的公司的资产结构符合医药流通企业的情况。

　　（一）主要实物资产

　　１、固定资产

　　根据亚太会计师出具的亚会审字（２０１０）０８３号审计报告、亚会京审字（２０１１）３０号审计报告以及亚太京审字（２０１１）１７８号审计报告，公司主要固定资产的情况如下：

　　单位：万元

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　　上述固定资产中北医医药及其下属公司所拥有的运输工具主要为机动车，北医医药及其下属公司合法拥有相关机动车的所有权。

　　２、存货

　　截至２０１１年３月末，北医医药共有存货４，９１９．５５万元，主要为待销售的药品。

　　（二）无形资产

　　北医医药无形资产主要为计算机软件。截至２０１１年３月末，公司计算机软件的账面价值为２４．８０万元。

　　（三）北医医药及其下属公司房屋租赁情况

　　１、根据北京凌科尔与北京新奥特集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，北京凌科尔承租北京市北四环西路５２号中芯大厦七层７０６房间（房屋所有权证号为“京房权证海其字第００８３７号”）的４７３．７平方米建筑面积作为办公用途，租赁期限自２００９年１月２４日起至２０１２年１月２３日止，房租租金为每日每平米２．９元，按季缴纳。

　　２、根据依分公司与武汉国药（集团）股份有限公司（以下简称“国药集团”）签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药集团所有的位于武汉市江岸区保成路二栋四门的２－３楼的４２８平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证岸字第２００９０１５３３９号”及“武房权证岸字第２００９０１５３４０号”）作为办公使用，租赁期限自２０１０年９月３０日至２０１１年９月２９日止，租金总额为４１，０８８元。

　　３、根据依分公司与武汉天馨物业发展有限公司签订的《国际大厦租赁合同》及该房屋所有权人湖北汉信房地产发展有限公司（下称“汉信房地产”）与武汉天馨物业发展有限公司签订的《授权委托书》，依分公司承租汉信房地产所有的位于武汉市江汉区解放大道亚洲广场（国际大厦）Ａ栋第２１层的７４２．８３平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００５０１５１４号”）作为办公用途，租赁期限自２０１０年３月１日至２０１２年２月２８日止，租金标准为该合同约定的出租面积每月每平米人民币１４元。

　　４、根据依分公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路１１７号Ａ栋的１６８９平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００４０７０９７号”）作为仓库使用，租赁期限自２０１０年９月３０日至２０１１年９月２９日止，租金总额为９１，５３６元。

　　５、根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区中山大道５４９号四楼的３３０平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００２０５２３４号”）作为办公使用，租赁期限自２０１０年９月３０日至２０１１年９月２９日止，租金总额为３１，６８０元。

　　６、根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路１１７号Ｃ栋的１５５７平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００４０７０９７号”）作为仓库使用，租赁期限自２０１０年９月３０日至２０１１年９月２９日止，租金总额为８２，１４０元。

　　７、根据将北公司分别与李培霜、王薇签订的《房屋租赁合同》，将北公司承租李培霜所有的位于武汉市江汉区香港路２１８号Ｅ座１５０５室的１６７．８５平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００６００３６７３号”）及王薇所有的位于武汉市江汉区香港路２１８号Ｅ座１５０６室的１０２．７５平方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００５０８１７６号”）作为办公使用，租赁期限自２００８年１２月１５日至２０１３年１２月１４日止，租金为每月合计６，０００元。

　　后续签订的租赁协议如下：

　　１、根据北医医药与北京外运三间房仓库（下称“三间房仓库”）签订的《仓储合作合同》，北医医药承租位于北京市朝阳区三间房东路２号的１，０００平方米建筑面积作为仓库使用，租赁期限自２０１１年８月１日至２０１２年７月３１日止，仓储标准为每月每平方米２０元。

　　２、根据北医医药与崔治安签订的《房屋租赁合同》，北医医药承租位于济南市天桥区堤口路９６号齐鲁花园１－３－３０１的１３４．７４平方米房屋（房屋所有权证号为“济房权证天字第１７９２７５号”）作为办公使用，租赁期限自２０１０年９月１日至２０１１年８月３１日止，租金标准为每季度７，５００元。

　　３、根据北医医药与沈阳泰华投资管理有限公司（下称“泰华公司”）签订的《租赁协议》，北医医药承租位于沈阳海悦城市广场１７２０／１７２１Ａ房间的１６１．７２５平方米建筑面积（房屋所有权证号为“沈房权证市和平字第１２６４７号”及“沈房权证市和平字第１２６４８号”）作为办公使用，租赁期限自２０１０年１２月１日至２０１１年１１月３０日止，租金标准为每月１０，００６．２５元，按季度支付。

　　４、根据叶开泰科技与武汉天馨物业发展有限公司（下称“天馨物业”）签订的《租赁合同书》，叶开泰科技承租位于武汉市解放大道单洞路特１号亚洲广场国际大厦Ａ栋２２层的７４２．８３平方米建筑面积（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００５０１５１４号”）作为办公使用，租赁期限自２０１１年３月１日至２０１２年２月２８日止，租金标准为每月每平方米１４元。

　　５、根据依分公司与天馨物业签订的《租赁合同书》，依分公司承租位于武汉市解放大道单洞路特１号亚洲广场国际大厦Ａ栋２１层的７４２．８３平方米建筑面积（房屋所有权证号为“武房权证江字第２００５０１５１４号”）作为办公使用，租赁期限自２０１０年３月１日至２０１２年２月２８日止，租金标准为每月每平方米１４元。

　　６、鉴于将北公司与武汉国药（集团）股份有限公司（下称“国药集团”）签订的《房屋租赁合同》已于２０１０年１２月３１日到期，将北公司唯一股东依分公司与国药集团签订《房屋租赁合同》，继续承租位于武汉市硚口区常码头村４４９号的８，６２５．１０平方米建筑面积（房屋所有权证号为“武房权证硚字第２００４０８６０２号”）作为仓库使用，租赁期限自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止，租金总额为５１７，５０６元。

　　除上述新增租赁协议外，标的公司及其下属公司租用房屋所签订的其他房屋租赁协议均在有效期之内。

　　（四）标的公司拥有与生产经营有关的土地、厂房等资产所有权或者使用权情况

　　截止本交易报告书出具日，北医医药及下属的叶开泰科技均不拥有与生产经营有关的土地、厂房等资产所有权的情况。

　　根据北医医药及下属叶开泰科技公司已与房屋出租方签订租赁协议，北医医药及其下属公司有权依合同约定使用相关房屋，取得了相关租用房屋的使用权。

　　四、本次交易目标资产的评估情况

　　河南亚太联华资产评估有限公司以２０１０ 年９ 月３０日为基准日，采用资产基础法和收益法对北医医药１００％股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了亚评报字【２０１０】１５３号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　　（一）评估方法的选择与说明

　　按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。

　　经过调查，目前的市场环境尚缺乏一个充分发育活跃的股权交易市场，股权交易案例较少，与北医医药资产状况、经营规模、经营范围等相类似的可比公司的股权交易案例几乎没有，不具备市场法的适用的基本条件。因此，不宜对北医医药采用市场法进行评估。

　　评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，采用成本法（即资产基础法）和收益法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。

　　（二）成本法（资产基础法）评估情况

　　１、成本法评估方法

　　采用成本法（即资产基础法）确定北医医药股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：

　　（１）流动资产的评估

　　① 货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金主要通过核对银行对账单、余额调节、抽查记账凭证、函证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。

　　② 应收票据：评估人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估值。

　　③ 债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏账准备，按照《资产评估操作规范意见（试行）》的规定评估为零。

　　④ 存货类资产：为库存商品。评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，对存放在北医医药仓库的药品实施了全部盘点，并检查了库存药品的有效期等品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、抽查记账凭证、计价测试等程序核实存货的成本。对库存商品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。

　　⑤ 其他流动资产：根据企业提供的评估申报表，清查时查阅有关的原始凭证，并对形成原因进行了了解。对于不合格药品损失，鉴于其特殊性，评估为零。对于待抵扣进项税，在核对相关的单据和期后会计处理的基础上按核实后的账面值确定评估值。

　　（２）长期股权投资的评估

　　评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资企业单位进行整体评估，确定其净资产的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。

　　（３）设备类资产的评估

　　评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理等情况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

　　评估值＝重置全价×成新率

　　①重置全价的确定

　　Ａ． 设备重置全价的确定

　　对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。

　　基本公式为：

　　重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本

　　设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。

　　运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。

　　安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。

　　工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。

　　资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。

　　基本公式为：

　　资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期／２）

　　对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。

　　本次评估，根据北医医药的实际情况，所购置的设备合同价均已包含运杂费、安装费，且设备安装调试较为简单，形成固定资产所需时间较短，故不再计取运杂费、安装调试费、资金成本和工程建设其他相关费用。重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。

　　另外需说明的是：本次在确定机器设备评估原值时对于２００９年１月以后购进的设备已经扣除了增值税。

　　Ｂ． 车辆重置全价的确定

　　车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：

　　重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用

　　②成新率的确定

　　Ａ． 设备成新率的确定

　　对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

　　成新率＝年限法成新率×４０％＋现场勘察成新率×６０％

　　评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：

　　现场勘察成新率＝∑单项分数

　　对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

　　Ｂ． 车辆成新率的确定

　　根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：

　　年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

　　行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×１００％

　　评估人员通过现场勘察车辆现状及查阅有关资料，并根据该汽车的各部份组成的重要性及价值，对车辆各组成部分进行鉴定打分，然后综合确定其现场勘察成新率，根据各组成部分的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：

　　现场勘察成新率＝∑单项分数

　　使用现场勘察成新率对理论成新率进行修正：采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法。基本公式为：

　　成新率＝理论成新率×４０％＋现场勘察成新率×６０％

　　成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

　　（４）其他无形资产的评估

　　根据企业提供的评估明细表，检查有关的原始入账凭证，并对摊销情况进行了检查，在清查核实的基础上按核实后的账面值确定评估值。

　　（ ５） 长期待摊费用的评估

　　根据企业提供的评估明细表，查阅有关的原始凭证、合同，并对摊销情况进行了检查。在清查无误的情况下，按核实后的账面值确定评估值。

　　（６）递延所得税资产的评估

　　评估人员通过了解递延所得税资产核算的内容、分析性复核等程序，对其账面价值进行核实；根据相关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。

　　（７）负债的评估

　　评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

　　２、成本法评估结果

　　在评估基准日２０１０年９月３０日，北医医药申报评估的经审计后的资产总额为２２，４４９．４７万元，负债１０，９９２．０１万元，净资产（股东全部权益）１１，４５７．４６万元；评估值总资产为２４，５３７．８５万元，负债１０，９９２．０１万元，净资产（股东全部权益）１３，５４５．８４万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值２，０８８．３８万元，增值率为９．３０％，净资产（股东全部权益）评估增值２，０８８．３８万元，增值率为１８．２３％。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年９月３０日金额单位：人民币万元

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　　（三）收益法评估情况

　　１、收益法评估方法

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

　　（１） 本次收益法评估基本思路

　　本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对北医医药的股东全部权益价值进行评估。本次采用间接法对北医医药的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。

　　（２） 评估模型

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　经营性资产价值的公式为：

　　■

　　符号含义：

　　ＰＶ－经营性资产价值；

　　Ｒｉ －企业第ｉ年预期净现金流量；

　　ｒ－折现率；

　　ｎ－收益期限；

　　Ｒｎ－ｎ年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。

　　（３） 预测期限的说明

　　ｎ为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限→∞。

　　对企业第ｉ年净现金流量Ｒｉ的说明：Ｒｉ为企业第一阶段第ｉ年的预测经营活动自由净现金流量。

　　（４） 净现金流量的确定

　　净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：

　　自由净现金流量＝净利润＋税后利息支出＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加

　　（５） 折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ ）。基本公式为：

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　符号含义：

　　ＷＡＣＣ－加权平均资本成本；

　　Ｋｅ－权益资本成本；

　　Ｋｄ－债务资本成本；

　　Ｔ －企业所得税率；

　　Ｅ －权益市场价值；

　　Ｄ －付息债务市值。

　　权益资本成本Ｋｅ采用资本资产定价模型（ＣＡＭＰ）确定权益资本成本。计算公式为：

　　Ｋｅ ＝Ｒｆ ＋ β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ Ｒｓ

　　符号含义：

　　Ｒｆ－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；

　　β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；

　　Ｒｍ－Ｒｆ－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；

　　Ｒｓ－企业特有风险调整系数。

　　（６） 溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法（资产基础法）中各资产类型的评估方法确定评估值。

　　（７） 非经营性资产、非经营性负债价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性资产主要为北医医药在评估基准日账面反映的长期股权投资。

　　非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债。根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性负债主要为北医医药在评估基准日账面反映的应付利息。

　　非经营性资产和负债的价值采用成本法评估结果确定。

　　（８） 有息债务的确定

　　有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。北医医药的有息债务主要为带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款。

　　２、收益法评估参数取值情况

　　本次评估采用收益法评估的参数取值情况如下

　　（１）经营性资产价值的确定

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　　（２）溢余资产价值的确定

　　经清查、复核，北医医药经过审计的财务报表没有溢余资产。

　　（３）非经营性资产、非经营性负债价值的确定

　　根据本次评估对象的特点和资产状况，非经营性资产主要为北医医药在评估基准日账面反映的长期股权投资；非经营性负债主要为北医医药在评估基准日账面反映的应付利息。非经营性资产和负债的价值采用成本法评估结果确定。

　　故非经营性资产价值为５，７８７．４９万元，非经营性负债价值为４．９５万元。

　　（４）企业整体价值的确定

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　＝ １３，９１０．４７ ＋ ０ ＋ ５，７８７．４９ － ４．９５

　　＝ １９，６９３．０１ 万元

　　（５）有息债务的确定

　　北医医药的有息债务主要为带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款。根据北医医药经过审计的会计报表，有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。有息债务为５，０００．００万元。

　　（６）股东全部权益价值的确定

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

　　＝ １９，６９３．０１－５，０００．００

　　＝ １４，６９３．０１万元

　　详见北医医药评估技术说明。

　　３、收益法评估结果

　　采用收益法评估后，得出如下评估结论：２０１０年９月３０日，北京北医医药有限公司股东全部权益价值为１４，６９３．０１万元，与经审计后的账面净资产１１，４５７．４６万元相比较，评估增值３，２３５．５５ 万元，增值率为２８．２４％。

　　（四）对评估结果的分析和选择

　　采用成本法（资产基础法）评估的北京北医医药有限公司股东全部权益价值为１３，５４５．８４万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为１４，６９３．０１万元，收益法评估结果比成本法（资产基础法）评估结果比高１，１４７．１７万元，差异率为８．４７％。经分析，产生差异的主要原因有：

　　成本法（资产基础法）以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，侧重于对企业账面资产重置价值的评估；收益法从资产预期获利能力的角度评估资产价值。企业作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的技术、客户网络等无形资产也是不可忽视的价值组成部分，由于上述无形资产在账面未能进行反映，所以在采用成本法（资产基础法）进行评估时，因上述无形资产无法纳入评估范围而导致成本法（资产基础法）评估结果与收益法评估结果存在差异。

　　目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。基本药物配送业务收入占北京北医医药有限公司业务收入比重较小，但如果在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，将会对公司的业绩产生一定的影响；

　　新医改的实施，给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也加剧了该行业的竞争，北京北医医药有限公司的业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展。与全国性医药流通企业相比，北京北医医药有限公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性；

　　依据行业惯例，北京北医医药有限公司一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作和客户维护工作，公司拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了良好的合作关系。但由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北京北医医药有限公司未能继续获得优质产品的代理或者经销权，将会对公司的业绩产生一定的影响。

　　基于上述原因，收益法评估中影响未来收益预测的不确定因素较多，使得收益法评估结果具有较大的不确定性。在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，我们认为成本法（资产基础法）评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本法（资产基础法）评估结果作为本报告的评估结论。

　　（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估值１３，５４５．８４万元，评估增值２，０８８．３８万元，增值率为１８．２３％。经分析，评估增值的主要原因有：

　　１、应收账款评估增值１２．７１万元，增值率为０．２３％，增值主要原因为对应收账款按照可回收性确定评估值；

　　２、其他应收款评估增值１６．６２万元，增值率为０．３０％，增值主要原因为对其他应收款按照可回收性确定评估值；

　　３、库存商品评估增值１，５９５．３５万元，增值率为９０．８３％，增值原因为库存商品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润。北医医药库存商品账面价值核算的是实际采购成本，成本价低于市场价导致评估增值；

　　４、其他流动资产评估减值３．４６万元，减值率１０．５７％，减值原因为待处理不合格药品评估为零；

　　５、长期股权投资评估增值４８８．９４ 万元，增值率９．２３％，增值原因为对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期股权投资评估增值；

　　６、机器设备评估增值１７．４７万元，增值率５．６４％，主要为车辆评估增值。增值原因为申报评估的车辆折旧年限相对其经济耐用年限较短，评估时采用经济耐用年限与现场勘察相结合的方法确定车辆的成新率，形成评估增值；

　　７、递延所得税资产评估减值３９．２５万元，减值率１００．００％，减值原因为本次评估应收账款和其他应收款评估增值，产生递延所得税资产的差异原因已不存在，将递延所得税资产评估为零。

　　（六）本次评估值与预估值发生差异的原因

　　本次评估值与《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告的预估值的差异情况如下：

　　根据公司２０１０年１０月２６日公告的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次目标资产的预估值约为１３，３７３．５９万元。根据亚太联华于２０１０年１１月１日出具的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【２０１０】１５３号），本次目标资产的评估值为１３，５４５．８４万元，目标资产预估值与评估值的差额为１７２．２５万元，与本次评估值的比例为１．２７％，故目标资产预估值与评估值之间的差额较小。产生差异的主要原因为长期股权投资的评估值较预估值增加所致，长期股权投资账面值为５，２９８．５５万元，评估值为５，７８７．４９万元，增值４８８．９４万元，增值率为９．２３％。

　　（七）目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明

　　２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团，亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对北医医药的股东全部权益进行了评估，并于２０１０年５月３０日出具了亚评报字【２０１０】７０号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　　亚太联华以２０１０年９月３０日为基准日，对北医医药１００％股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于２０１０年１１月１日出具了亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》。

　　关于两次资产评估的差异，具体说明如下：

　　１、长期股权投资差异情况

　　（１）关于以２００９年１２月３１日为评估基准日进行评估，目标公司长期股权投资评估情况说明

　　２００９年１２月３１日，北医医药长期股权投资申报账面值为６，６０９．００万元，具体构成为对怡健殿诊所和合成集团的投资，投资金额分别为１４９．００万元、６，４６０．００万元。北医医药占被投资单位的股权比例均为５％。上述申报账面值为北医医药对两家被投资单位的原始投资成本。

　　对于长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产（股东全部权益）的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。虽然北医医药对被投资单位持股比例较小，但２家被投资单位的另一方股东均为北大国际医院集团有限公司，且北大国际医院集团有限公司也为北医医药的控股股东，因此，评估长期股权投资时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。

　　① 长期股权投资——怡健殿诊所

　　在评估基准日２００９年１２月３１日，怡健殿诊所申报评估的资产总额为４，０８８．９５万元，负债３，０２０．７４万元，净资产（股东全部权益）１，０６８．２１万元；评估值总资产为３，８７４．１１万元，负债３，０２０．７４万元，净资产（股东全部权益）８５３．３７万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值２１４．８４万元，减值率为５．２５％，净资产（股东全部权益）评估减值２１４．８４万元，减值率为２０．１１％。

　　按照北医医药持有的股权比例５％计算，长期股权投资——怡健殿诊所的评估值为４２．６７万元，减值１０６．３３万元。减值原因为：长期股权投资账面值为原始投资成本，未计提减值准备；怡健殿诊所所有者权益评估减值。

　　② 长期股权投资——合成集团

　　在评估基准日２００９年１２月３１日，合成集团申报评估的资产总额为１４７，３７９．０７万元，负债７５，５３１．８４万元，净资产（股东全部权益）７１，８４７．２３万元；评估值总资产为１５１，６４５．３７万元，负债７５，４６３．３９万元，净资产（股东全部权益）７６，１８１．９８万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值４，２６６．３０万元，增值率为２．８９％，净资产（股东全部权益）评估增值４，３３４．７５万元，增值率为６．０３％。

　　按照北医医药持有的股权比例５％计算，长期股权投资——合成集团的评估值为３，８０９．１０万元，减值２，６５０．９０元。减值原因为：长期股权投资账面值为原始投资成本，未计提减值准备。

　　（２）关于以２０１０年９月３０日为评估基准日，目标公司长期股权投资情况说明

　　经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的（亚会审字（２０１０）０８３号）长期股权投资申报账面值５，２９８．５５万元，主要为对叶开泰科技的投资。北医医药持有叶开泰科技１００％股权，叶开泰科技又持有依分公司１００％股权，依分公司持有宜批公司、将北公司、欣药公司１００％股权。

　　评估时，对纳入评估范围的叶开泰科技、依分公司、宜批公司、将北公司、欣药公司分别进行了整体评估，然后按照持股比例进行折算据以确定长期股权投资的评估值。

　　经过评估，长期股权投资——叶开泰科技的评估值为５，７８７．４９万元，增值４８８．９４万元，增值率为９．２３％。增值主要原因为：对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期股权投资评估增值。

　　２、库存商品评估

　　（１）２００９年１２月３１日评估时，库存商品申报账面值４，６０８．７２万元，其中发出商品３，８５５．２２万元，占库存商品金额的８３．６５％。申报评估的发出商品金额大、占比重多，且发出商品存放单位遍布城市极多，每一家存放单位的存放数量和金额又不大，且对方单位难以配合盘点、函证，客观上难以执行满意的清查程序，该股权转让为同一控制下的股权转让，经济行为涉及的相关当事方对发出商品事项对经济行为产生的影响无异议，故评估值按账面值保留。

　　（２）２０１０年９月３０日评估时，库存商品申报账面值１，７５６．５０万元。通过查阅明细账、仓库保管账、盘点、函证、检查出入库手续、采购合同、销售合同、分析性复核和检查评估基准日后发票开具情况进行核实。

　　①方法介绍

　　在核实无误的基础上，按照《资产评估操作规范意见》第四十三条的规定，对库存商品采用以市价法为基础，通过对北医医药的历史销售情况进行分析，按照能够正常销售的情况进行评估。即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。

　　经过调查，目前的药品市场竞争激烈，公司库存商品属于正常销售商品。经综合考虑，评估过程中扣除５０％的净利润，即按北医医药净利润的５０％扣除。以北医医药２０１０年９月３０日审计后的利润表计算出销售费用、销售税金及附加比例。经过计算，销售费用率是１１．０８％；销售税金及附加率是０．９０％，所得税占销售收入比率是２．２８％，净利率是６．６２％。具体评估公式以及公式参数按如下：

　　库存商品评估值＝Ｑ×｛Ｐ×（１－Ａ－Ｂ－Ｃ）－Ｄ｝

　　符号含义：

　　Ｑ－实际库存数量；

　　Ｐ－库存商品销售价格（不含税）；

　　Ａ－销售费用率；

　　Ｂ－销售税金与附加率；

　　Ｃ－所得税占销售收入比率；

　　Ｄ－适当的净利润。

　　② 销售单价取价说明

　　库存商品主要包括两大类，即除器材外的纯销药品（新特药）和雅培试剂。按照规定，纯销药品需要通过“北京药品招标采购中心”以中标方式进行销售，雅培试剂则主要是通过目标资产在中国境内的区域代理实现销售。

　　确定库存商品的销售价格时，根据库存商品的类别分别进行取价。

　　对于纯销药品，以“北京药品招标采购中心”公布的中标价折扣一定比率后的配送价为基础，用配送价换算成不含税价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。申报评估的纯销药品为９２０．０１万元，占库存商品总量的５２％，评估值为１，６４８．５０万元，增值额为７２８．４９万元，增值率为７９％，即增值额占评估值的比为４４％，与北医医药２０１０年１－９月的纯销业务毛利率４１％（期间指标）相比，差异不大，具体差异原因见增值原因分析。

　　对于雅培试剂，目标资产作为雅培在中国大陆东三省、山东的唯一代理商，评估时以目标资产在评估基准日执行的销售价格为基础，换算成不含税售价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。申报评估的雅培试剂８３６．４９万元，占库存商品总量的４８％，评估值为１，７０３．３４万元，增值额为８６６．８６万元，增值率为１０４％。

　　③ 增值情况原因分析

　　本次评估，评估值是以药品售价为基础，按照北医医药经审计的母公司报表口径２０１０年１－９月财务数据进行各项费率的计算。评估值可以理解为药品的现行市价或售价，账面值为药品的采购成本。

　　评估增值额 ＝ 评估值—账面值

　　评估增值率 ＝ 评估增值额／ 账面值 ×１００％

　　销售毛利率 ＝ （销售收入—销售成本）／ 销售收入×１００％

　　计算评估增值率的基数是以药品的账面值即药品成本价为基础；销售毛利率的计算基数为销售收入，即药品售价。若采用相同的基数口径（药品售价）计算：

　　评估增值额／ 评估值 ＝ １，５９５．３５ ／ ３，３５１．８４ ＝ ４７．６０％

　　按业务类别区分，北医医药２０１０年１－９月经审计的主营业务收入及毛利率分析如下：

　　■

　　注：上述调拨业务指针对其他药品流通企业进行的销售；作为药品流通企业，针对终端的销售为纯销。

　　２０１０年１－９月雅培系列产品的毛利率情况如下：

　　■

　　评估基准日申报评估的库存商品中不存在大批量调拨的药品，因此，评估时按照纯销业务进行分析、评估。评估增值额占评估值的比为４７．６０％，与北医医药的纯销业务毛利率４４％相比，差异为４％，差异原因为：纯销业务毛利率４４％为根据２０１０年１－９月的历史销售情况计算，毛利率水平受１－９月份期间销售定价政策、销售对象、采购成本等诸多因素的影响，可以理解为是期间毛利水平，是个期间指标。本次库存商品评估时，取费标准为２０１０年９月３０日的销售定价，且按照库存商品能够维持正常的销售水平取价，评估值是库存商品在评估基准日时点的现行市价，是个时点指标。

　　基于上述分析，评估增值率与销售毛利率差异不大，与同一口径的销售毛利率相比，评估增值是基本合理的。

　　第五节 本次交易的发行股份情况

　　一、发行股份的价格和定价依据

　　１、２０１０年度权益分派实施前股票发行价格和数量的调整

　　本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易相关事项的会议决议公告日（即２０１０ 年１０月２６日），本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１４．４７元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

　　２、２０１０年度权益分派实施后股票发行价格和发行数量的调整

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司决议以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税），

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）

　　则调整后价格为：

　　Ｐ１＝ （ Ｐ０ － Ｄ ＋ ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ＋ Ｎ ）

　　＝（１４．４７－０．１）／（１＋０．４）＝１０．２６元／股

　　调整后发行股份数量＝目标资产价格／调整后股票发行价格

　　＝１３５，４５８，３６８．２１／１０．２６

　　＝１３，２０２，５７０股

　　即，２０１０年度权益分派实施后，本次交易股票的发现那个价格调整为１０．２６元／股，股票发行数量为１３，２０２，５７０股。

　　二、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１ 元。

　　三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

　　对２０１０年度权益分派实施后，公司的总股本由４１６，２７４，８９７增加到５８２，７８４，８５５股。

　　本次发行拟购买目标资产评估值为１３５，４５８，３６８．２１元，发行股份价格由１４．４７元／股调整为１０．２６元／股。本公司拟向北大国际医院集团发行的股票数量由９，３６１，３２４股调整为１３，２０２，５７０股，占发行后总股本的比例为２．２２％。本次发行完成后，西南合成总股本将达到５９５，９８７，４２５股，北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司的股份由５０．８６％变为５１．９４％。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

　　四、发行对象、发行方式及认购方式

　　本次拟由西南合成向北大国际医院集团非公开发行普通股Ａ股，用于购买其所持有的北医医药的１００％的股权。北大国际医院集团以协议转让的方式将其所持北医医药１００％股权转让给西南合成，用于认购西南合成向其发行的股份。

　　五、发行股份的限售承诺

　　北大国际医院集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不进行任何转让。

　　六、发行股份前的滚存利润安排

　　本公司在本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东共享。

　　七、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比

　　通过本次交易将北医医医优质资产注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据亚太会计师审计的西南合成备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２０１０年，公司以总股本２６，０１７万股为基数，实施每１０股转增６股后，公司总股本变更为４１６，２７４，８９７股。２０１１年３月，公司以总股本４１６，２７４，８９７股为基数，实施每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税）。因此，对公司２００９年度、２０１０年１－９月、２０１０年度的每股收益依据《企业会计准则第３４号——每股收益》做了相应调整。

　　西南合成备考合并财务报表２０１０年９月３０日的营业收入将较本次交易前增加４２．０４％，净利润（归属母公司）将较本次交易前增加２７．１９％；净资产收益率将较本次交易前增加６．６０％。

　　２００９年１２月３１日总资产较本次交易前增长２０．２９％，２００９年度归属于母公司的净利润将较本次交易前增加７．６７％。

　　２０１０年净资产收益率较２００９年有较大幅度提高，主要是由于上市公司２０１０年度公司出售寸滩土地使用权所得收益较大幅度提高了公司净利润所致。

　　２０１１年１－３月公司的各项盈利指标较本次交易前均有所增加，其中每股收益增加了２７．８１％，加权平均净资产收益率增加了１２．７０％。

　　八、发行股份前后的上市公司股权结构变化

　　■

　　通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份１３，２０２，５７０股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的２．２２％。发行后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司５１．９４％的股权。本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　第六节 财务会计信息

　　除特别注明外，本节只提供从经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息。

　　一、目标资产最近三年及二期简要财务报表

　　根据亚太会计师出具的亚会审字（２０１０）０８３号审计报告、亚会京审字（２０１１）３０号审计报告，以及亚太京审字（２０１１）１７８号审计报告，北医医药最近三年及二期的简要财务数据如下：

　　（一）北医医药合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　(下转D48版)