证券时报多媒体数字报

　　(上接D47版)

（二）北医医药合并利润表单位：元

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（三）北医医药合并现金流量表

单位：元

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（四）北医医药应收账款减值准备计提充分性说明

北医医药截至２０１０年９月３０日应收账款余额为２４２，０４７，０８８．０４ 元，计提坏账准备１，７２３，０６５．１７元，２０１１年３月３１日应收账款余额为２６７，６３７，９２４．６６ 元，计提坏账准备２，０８７，１５０．１０元。基于审慎原则，上述资产减值准备计提是充分的，具体说明如下：

北医医药与公司同行业的九州通和嘉事堂的应收账款坏账准备计提比例分别如下：

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数据来源：九州通、嘉事堂公告

报告期内，北医医药应收账款账龄分析及坏账准备如下表

单位：元

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采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款为

单位：元

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２０１１年３月３１日，采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款为：

单位：元

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从上表可以看出，２０１１年３月３１日，北医医药应收账款账龄主要为一年以内，占应收账款余额的９７．４０％，北医医药应收账款回款较快，不良债权比重较低。北医医药的客户大部分为资质良好、具有较高信誉的三甲医院以及其他医疗机构，应收账款发生坏账的可能性较小。公司根据应收账款的周转情况并参考同行业坏账计提标准确定的一年以内的计提坏账比例为０．５％，符合谨慎性原则。因此，标的公司的坏账准备计提政策合理、谨慎，计提的应收账款减值准备较为充分、适当。

（五）２０１０年末应收帐款的回款情况说明

北医医药２０１０年应收账款收回情况如下表：

单位：万元

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北医医药２０１０年末应收帐款总额２４，２８５万元，截止到２０１１年６月３０日累计收回２２，４２１万元，应收帐款回款比例达到９２．３２％，其中：北医医药回款比例为９４．２８％，叶开泰回款比例为９１．７９％，总体回款状况良好。

（六）北医医药２００８－２０１０年营业收入、利润波动的原因说明

北医医药近三年一期的营业收入情况如下表：

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报告期内，北医医药营业收入波动较大的原因主要由于产品结构调整、销售品种市场竞争力提升，以及北医医药财务报表合并范围发生变化等因素引起，具体说明如下：

（１）北医医药２００９年营业收入较２００８年下降原因的说明

①北医医药本部产品结构调整方面的原因：

北医医药自２００９年开始，从转变经营思路、提高产品获利能力出发，主动对一些销售毛利率低、资金占用量大的非纯销业务的中药类品种（如北京同仁堂公司骨刺消痛液产品等）和部分西药类品种进行调整，逐渐把运营资金集中到销售毛利率高、客户信用良好的终端客户为医院的纯销业务品种并积极推进市场销售，如器材类雅培试剂、西药类科芬汀和甲磺酸帕珠沙星等。产品结构调整后，北医医药销售的西药、中药和器材三类产品营业收入占营业收入总比重从２００８年的５８％、２４％、１８％调整为２００９年的４３％、１５％、４２％，西药类占比小幅下降，中药类占比大幅下降，器材类产品占比大幅提升。

尽管北医医药中药类和西药类销售收入因为２００９年产品结构的调整下降约５，０００万元，导致北医医药２００９年公司整体营业收入较２００８年下降，但由于调整出去的骨刺消痛液等产品销售毛利率非常低，对公司总体利润影响有限；同时，北医医药在产品结构调整过程中重点支持的器材类品种如雅培试剂２００９年营业收入较２００８年增长４０％，重点支持的西药类品种甲磺酸帕珠沙星最终实现了２００９年营业收入较２００８年增长６１％。在上述产品结构调整后，北医医药２００９年营业收入总额虽然大幅下降，但总体净利润出现了增长，从３８６万元增加到４９７万元，增长幅度达到２９％；同时，北医医药从２００９年起主要业务类型变为医院纯销，客户质量有所提升。上述使北医医药完成了产品结构的健康转型。

②北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面原因：

２００８年尽管西药和中药合计收入占北医医药总收入８１％，但由于当时公司经营的主要调拨销售的中药类品种（如北京同仁堂骨刺消痛液品种）和零散的西药类品种均属于低毛利率、主要靠销量增长来获利的品种，产品缺乏市场竞争力。

器材类品种中雅培试剂自２００７年９月开始销售以来，始终保持了３６％左右的较高销售毛利率。２００９年雅培试剂凭借其较强的国际品牌优势，依靠一线销售人员大力的推销工作，以及得到北医医药公司运营资金的有力支持下，实现了营业收入增长４０％，成为北医医药重点支持的有较强市场竞争力的品种；同时，在北医医药公司运营资金投入和销售政策支持下，西药和中药中一些高毛利率的纯销业务品种营业收入均实现了不同程度增长，如２００９年科芬汀的营业收入较２００８年增长了１９％，销售毛利率增长了３个百分点。上述保证了公司在２００９年营业收入由于产品结构调整较２００８年大幅下降的情况下，公司主营产品市场竞争力和公司整体盈利水平稳步提升。

（２）北医医药２０１０年营业收入较２００９年大幅增长原因的说明

①北医医药合并范围变化方面原因：

北医医药２０１０年营业收入较２００９年大幅增长的最主要原因是合并范围变化的影响。北医医药２０１０年营业收入５１，９０２万元为合并口径，包含了叶开泰科技公司营业收入３６，８０１万元，北医医药２０１０年合并口径新增子公司叶开泰科技几百个品种，合并口径营业收入较２００９年本部口径增长幅度较大。上述合并进来的品种尽管只有将近７％的毛利率，但由于２０１０年叶开泰科技营业收入达到３６，８０１万元且业务发展较为稳定，使北医医药２０１０年合并口径净利润较２００９年母公司净利润大幅增长。

②北医医药本部产品结构调整方面原因：

一方面，北医医药２０１０年按照２００９年的既定经营思路继续加大对高利润率的器材类产品雅培试剂的投入和销售推广力度，这些措施使雅培试剂销售额得到进一步提升，２０１０年雅培试剂销售收入达到５，５８１万元，较２００９年增长４４％。

另一方面，北医医药继续加快引进有较强竞争力的高利润率的西药和中药产品，如碳酸钙Ｄ３片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽、卡络磺钠、帕米磷酸二钠等，上述品种也保证了北医医药盈利能力持续稳定。

由于北医医药在２０１０年对不同品种实施差异化经销战略，最终使西药、中药和器材三类产品营业收入占北医医药营业收入的比重也从２００９年的４３％、１５％、４２％调整为２０１０年（母公司口径）的４９％、１４％、３７％，基本确定了公司未来主要依靠器材类和西药类产品盈利，中药类产品调拨销售作为前两类品种有力补充的未来综合品种经营方向，公司产品综合盈利能力水平稳步提升。

③北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面原因：

报告期内汇率市场人民币的升值，美元贬值，使北医医药器材类主要产品雅培试剂的综合采购成本有所下降，提升了产品利润空间，保证了３６％左右的高毛利率水平；同时，北医医药通过分布于北京、东北、山东、湖北的较强的终端医院客户资源，不断吸引国内外知名厂商与公司，其它西药类产品销售毛利率也比较稳定。上述从较大程度上保证了公司整体利润空间和产品市场竞争力稳步提升。

（３）北医医药报告期利润率变动原因的说明

①产品结构方面的影响

如前所述，由于报告期北医医药的产品结构进行了重要调整，从２００９年开始主动对一些销售毛利率低、资金占用量大的中药类和西药类品种进行调整，逐渐把相应运营资金集中到销售毛利率高、客户信用良好的品种并积极推进市场销售。

通过两年产品结构调整，北医医药西药、中药和器材三类产品营业收入占比也从２００８年的５８％、２４％、１８％调整为２０１０年（母公司口径）的４９％、１４％、３７％，销售毛利率高、具有较强盈利能力和市场竞争力的器材类品种占比实现翻倍增长，基本确定了公司未来主要依靠高毛利率的器材类和西药类产品盈利，较低毛利率的中药类产品调拨销售作为前两类品种有力补充的未来综合品种经营方向。上述产品结构调整使北医医药整体销售毛利率从２００８年的１２．９６％增长到２００９年的２１．４９％和２０１０年的２６．８０％（母公司口径），实现了稳步提升，产品结构转型初见成效，产品市场竞争力大幅提升。

②销售品种方面的影响

根据目前北医医药品种经营规划，高毛利率的器材类品种和西药类品种成为公司主营方向，雅培试剂、科芬汀、甲磺酸帕珠沙星等作为公司主营品种其销售毛利率三年来基本保持了稳步增长，其中雅培试剂销售毛利率一直保持在３６％左右，科芬汀销售毛利率一直保持在６０％－７０％，甲磺酸帕珠沙星销售毛利率一直保持在６５％左右，确保了北医医药产品结构调整转型目标的实现和未来始终保持较强的产品竞争能力及利润空间。

③合并范围的影响

从２００９年北医医药进行品种结构调整开始，北医医药整体销售毛利率就发生了变化，从２００８年的１２．９６％增长到２００９年的２１．４９％和２０１０年的２６．８０％（母公司口径），可以看出北医医药母公司产品利润空间三年来有了稳步提升。２０１０年合并范围包含了叶开泰科技公司，北医医药当期合并口径销售毛利率下降到１２．７０％，主要因为叶开泰科技公司品种销售毛利率相对较低为６．９２％，并且其营业收入占合并总收入比重达到７１％，在一定程度上拉低了整体销售毛利率，但其在客户群体和销售规模等方面的优势也对北医医药未来经营形成了有力补充，确保了北医医药未来盈利水平保持稳定、安全。

（七）北医医药近三年及二期毛利率情况

（１）北医医药近三年及二期毛利率（合并）情况分析

单位：元

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北医医药毛利主要来自于医药批发业务。北医医药２００９年毛利率较２００８年大幅度增长的原因主要为：２００８年北医医药代理的主要产品为骨刺消痛液和美国雅培部分产品，分别占２００８年营业收入的１７．２３％和１８．３８％。２００９年起北医医药调整经营思路，提高雅培产品的销售比例，并停止代理毛利较低、占用资金较大的同仁堂药品骨刺消痛液产品。通过上述经营调整，虽然北医医药营业收入下降，但毛利率得以大幅提升。

北医医药母公司２０１０年１－９月毛利率为２５．６６％，较２００９年略有上升，主要原因为２０１０年１－９月营业收入额较２００９年全年增长２，０８５．８８万元（母公司口径），其中雅培产品销售额占比上升至４２．５１％（母公司口径），该部分产品毛利较高导致北医医药毛利率有所上升。北医医药母公司２０１０年全年毛利率为２６．８０％，原因与前相同。

北医医药合并口径２０１０年１－９月毛利率较２００９年下降的原因主要是：北医医药自２０１０年起将叶开泰科技纳入合并范围，而叶开泰科技经营药品的毛利相对较低，仅有７％左右，合并后导致北医医药２０１０年１－９月毛利率大幅下降。２０１０年全年毛利率较２００９年下降原因与前相同。

北医医药合并口径毛利率２０１１年１－３月比２０１０年度所有提高，主要是因为销售毛利较高的雅培产品的销售额占比由２０１０年度的１０．７５％上升为２０１１年１－３月的１５．８１％，从而使北医医药销售毛利率上升。

（２）北医医药销售毛利率与行业对比情况

根据中国医药商业协会的统计，２００７ 年和２００８年全国医药商业毛利率分别为７．８９％、７．６３％。同行业可比上市公司中九州通２００８年、２００９年及２０１０年１－３月批发医药相关业务的毛利率分别为５．４７％、５．８５％和５．９９％，嘉事堂２００８年、２００９年批发医药相关业务的毛利率分别为６．０５％、６．５８％。（数据来源：九州通、嘉事堂招股说明书）

下表为医药流通可比上市公司２００８－２０１０年的综合毛利率情况如下表：

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数据来源：ｗｉｎｄ资讯

上表中广州药业、华东医药等公司的综合毛利率水平较高主要是由于其主营业务构成中医药制造类业务占比相对较高所致。通过对比可知，如不考虑广州药业和华东医药的毛利率，２００８年至２０１０年行业内平均的毛利率水平分别为９．５９％、９．１８％和１０．２１％，北医医药相应时期的毛利率在行业中处于较高水平。

（３）北医医药销售毛利率高于行业平均水平的主要原因说明

北医医药三年一期的销售毛利率情况如下表：

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①北医医药本部产品结构调整方面原因：

北医医药充分利用在北京、东北、山东、湖北几百家大型三甲及二级以上国有医院终端资源优势，自２００９年开始，从转变经营思路、提高产品获利能力出发，主动对一些销售毛利率低、资金占用量大的非纯销业务的中药类品种（如北京同仁堂公司骨刺消痛液产品等）和部分西药类品种进行调整，逐渐把运营资金集中到销售毛利率高、客户信用良好的终端客户为医院的纯销业务品种，并积极引进国内外知名专利产品进行代理销售。在２００９年产品结构调整过程中重点支持的毛利率达到３６％的的国际知名品牌的器材类产品雅培试剂２００９年营业收入较２００８年增长４０％，占营业收入比重从２００８年１８％提高到２００９年的４２％。

２０１０年北医医药一方面按照２００９年的既定经营思路继续加大对高利润率的器材类产品雅培试剂的投入和销售推广力度，这些措施使销售毛利率较高的器材类雅培试剂产品２０１０年销售收入达到５，５８１万元，较２００９年增长４４％，占营业收入比重达到３７％。另一方面，北医医药在加大原有毛利率较高（平均达到４０％）的药品品种销售同时，继续加快引进有较强竞争力的高毛利率（平均为５０％左右）的西药和中药产品，如碳酸钙Ｄ３片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽、卡络磺钠、帕米磷酸二钠等，保证了公司整体销售毛利率平稳。

②北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面原因：

一方面，目前医药流通行业竞争激烈，供应商选择经销商的主要标准是经销商的综合实力，包括公司股东背景、渠道网络覆盖能力、公共关系、资金实力、市场拓展能力、物流配送能力等。北医医药拥有强大的公司股东背景、良好的公共关系和较强的资金实力，更为重要的是，北医医药拥有覆盖北京、东北、山东、湖北几百家医院终端渠道网络和多年来打造的较强的市场拓展能力。近年来多家国际国内的知名厂商也主动与北医医药洽谈并建立业务合作关系，如美国雅培公司（Ａｂｂｏｔｔ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ）新增的肝炎和梅毒检测试剂、美国戴文公司（ＤＥＶＥＮ ＭＥＤＩＣＡＬ）的神经外科器械、江苏健民制药有限公司的产品关节克痹丸、北京康远制药有限公司的产品朗迪即碳酸钙Ｄ３片等。上述厂家均为国内外知名厂商，其产品具备较强的品牌优势，产品毛利率较高，盈利空间较大，市场竞争力较强。北医医药充分发挥自身实力，针对不同产品类别进行不同市场开发和产品服务模式，如针对器械类产品雅培试剂来说推出了针对不同级别客户量身订做的贴身管家服务模式；针对西药和中药类产品来说推出了学术推广和会议推广模式，上述市场开发和产品服务模式都得到了国内国外厂家的高度肯定。北医医药在医院渠道方面的优势保证了北医医药产品报告期内及未来产品毛利率优于行业平均水平。

另一方面，报告期内汇率市场人民币的升值，美元贬值，使北医医药器材类主要产品雅培试剂的综合采购成本有所下降，提升了产品利润空间，保证了３６％左右的高毛利率水平；其它西药类产品销售毛利率也比较稳定，也从一定程度上保证了公司整体利润空间和产品市场竞争力稳步提升。

二、上市公司最近一年及二期备考财务报表

根据亚太会计师对西南合成２００９年１月１日—２０１０年９月３０日备考财务报表出具的亚会专审字（２０１０）０７４号审计报告，以及２００９－２０１０年度备考财务报表（亚会（京）专审字（２０１１）１４号），上市公司的２００９年及２０１０年９月３０日、２０１０年备考合并财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表单位：元

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三、盈利预测

（一）上市公司的盈利预测

根据天健正信出具的天健正信审（２０１０）专字第０３００８７号盈利预测审核报告，以及上市公司２０１０年度审计报告，上市公司２０１０年实现的营业收入和利润数分别高于预测数５．８６％和２２８．１０％。净利润增加主要原因为２０１０年度公司出售寸滩土地使用权，该项土地处置带来收益１８，３７６．２０万元。

上市公司的盈利预测表主要财务数据如下：

单位：万元

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１、盈利预测假设

（１）西南合成所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（２）西南合成生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（３）西南合成所属医药行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（４）西南合成生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

（５）西南合成预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（６）西南合成盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（７）西南合成预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（８）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

２、盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

（１）影响盈利预测结果实现的主要问题：

①随着新医改方案的推行、基本药物制度的发布、基本药物零差价、招标制度的变化、国家对医药行业产业规划的即将出台、医疗保障体系的改革等都将使医药企业的主要市场发生结构性变化，对公司的业务发展带来深远的影响。同时税收政策、外汇政策、人民币汇率、出口政策、外部融资利率政策、环保政策、国际贸易壁垒、通货膨胀等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。

②目前西南合成的重点产品ＶＥ、磺胺、洛伐他汀在收入中所占比例较大，公司新的重点产品成熟尚需一定时间。

③西南合成原料药、制剂药产品销售价格受国内外市场价格、供需状况、国家政策等相关因素影响较大。

④西南合成生产产品所需要的化工等原材料、能源等价格存在上升趋势，公司面临成本上升的压力。

⑤西南合成将实施环保搬迁，其项目进行的顺利与否，将对公司的生产经营等方面产生影响。

（２）准备采取的措施：

①西南合成将加强对国内外有关政策信息的收集与研究，增强与政府部门的沟通，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效的采取相应措施，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

②西南合成将进行产品结构优化，积极推动新产品的研究开发和市场的开拓，寻求有高附加值的新品种，形成新的利润增长点，保证企业可持续发展。

③西南合成将以市场为导向，在国际市场把握好高端规范市场的销售，做好相应市场需求分析。在国内市场寻求市场联盟，使主要产品在市场上拥有一定话语权。

④西南合成将积极进行技术创新改造、拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本的控制，并将降低成本细化到具体的考核激励机制中。

⑤西南合成将抓住环保搬迁这一契机，实施科学规划、分步实施、分步决策的措施，努力使投资规模与公司的效益成长相匹配，以实现成长壮大。

（３）其他重要事项

西南合成及大新药业拟进行整体搬迁，鉴于新厂建设进度、搬迁资产处置情况等具有较大的不确定性，根据谨慎性原则，本盈利预测没有考虑上述搬迁因素的影响，搬迁事宜具体如下：

根据重庆市人民政府办公厅渝办法［２００７］２３０号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，西南合成及其控股子公司大新药业将于２０１１年完成搬迁改造任务。

２０１０年８月２３日西南合成召开２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售寸滩土地使用权的议案》，同意将位于寸滩水口的１９９，３３６．２０平方米的土地公开招拍挂转让。同时由于历史原因，公司和合成医药集团位于寸滩水口的土地未办理过户手续，因此双方于２０１０年７月２０日重新签订《搬迁补偿金分割协议》并经股东大会审议批准，双方约定拟将位于寸摊水口（北厂区）的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得出让价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。截至２０１０年９月３０日止，上述土地尚未完成公开招拍挂。（截至本报告书摘要签署日，上述土地已完成招牌挂工作，详见本节“五、其他重要事项”）

（二）北医医药盈利预测

根据亚太会计师出具的亚会专审字（２０１０）第０７５号盈利预测审核报告，以及北医医药２０１０年度审计报告，２０１０年实现的净利润高于同期预测净利润２．６１％。目标资产北医医药的盈利预测主要财务数据如下：

单位：万元

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１、盈利预测编制基础和假设

（１）编制基础

①北医医药以经亚太（集团）会计师事务所北京分所审计的北医医药２０１０年１－９月及２００９年度的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间北医医药的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

②盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

③本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（２）基本假设

①盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

②北医医药所属医药流通行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

③国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

④盈利预测期间，北医医药所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

⑤北医医药从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

⑥北医医药２０１０年度及以后年度均能持续经营。

⑦盈利预测期间，北医医药重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

⑧盈利预测期间，北医医药所从事的行业及销售的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

⑨盈利预测期间，北医医药经营所需的购进的产品市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

⑩盈利预测期间，北医医药核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

■盈利预测期间，北医医药经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

■盈利预测期间，北医医药将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

■盈利预测期间，北医医药资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

■北医医药对管理人员、销售人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

■北医医药签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

■北医医药在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

２、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策

（１）本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。

①政策风险：药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。２００９年４月６日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。如果公司在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，仍然会对公司的业绩产生一定的影响。

②经营风险：

Ａ、医药流通行业市场竞争加剧的风险

新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，北医医药规模相对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。

Ｂ、业务区域集中的风险

北医医药业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展，为提高公司市场竞争能力，发挥与西南合成的协同效应，公司制定了北医医药的发展规划：充分利用北大国际医院的品牌优势，继续保持北医医药在上述地区的竞争优势；成为各主要大中型医院药品物流配送商；成为国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商；不排除通过并购等方式稳步向全国市场扩张。与九州通、国药集团等全国性医药流通企业相比，公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性。

Ｃ、业务合作风险

经过多年业务拓展，北医医药凭借自身的优势与国内外众多供应商保持着良好的业务合作关系，该公司目前正在销售及未来计划销售的产品覆盖美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家国内外知名大型药品生产企业的产品。依据行业惯例，北医医药一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作往来和客户维护工作，北医医药拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了非常良好的合作关系。但是由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北医医药未能继续获得优质产品的代理或者经销权，这将会对公司的业绩产生一定的影响。

③财务风险：

Ａ、北医医药应收账款发生坏账的风险

北医医药所处的医药流通行业存在销售金额大但毛利率相对较低、应收账款周转天数较长的特点。截至２０１０年９ 月３０日，北医医药应收账款余额为２４，０３２．４０万元（合并口径）。虽然北医医药的销售客户大多数为信用良好的国有医疗机构以及国内大型主流配送商，应收账款发生坏账的可能性较小。本着谨慎性原则，北医医药对上述应收款项计提了相应的坏账准备，但仍然存在因应收账款发生坏账从而影响公司盈利能力的风险。

Ｂ、毛利率下降的风险

由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。

Ｃ、发生现金短缺的风险

北医医药公司所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。

④药品安全风险：药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。

⑤汇率变动风险：公司器材类产品中的雅培产品主要从美国雅培公司进口，如果预测期内人民币汇率发生剧烈波动，将影响公司雅培产品销售成本，将对公司器材类产品和公司整体盈利水平带来一定风险。

（２）针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：

①针对政策风险，公司主要多年来经一直连续每年能够获得医疗机构基本药物的配送资格且所有在营品种均已经在２０１０年药品招标中高价中标，积累了稳定了政府和客户资源，预期不能获得配送资格的风险较小。同时，基本药物销售占公司整体销售比例非常小，对公司经营影响不大。公司正在积极引进新的品种，随着公司品种线的不断丰富，公司对于政策风险将有越来越高的抵抗力。

②针对经营风险，公司在北京、东北三省、湖北和山东等地区开展配送业务多年，有极强的市场竞争能力。其次，公司与美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家上市公司和知名企业有多年良好合作，供应商资源极为稳定。同时公司通过２０１０年的定向增发资产重组的完成，北医医药与西南合成形成协同效应，有效提高公司的市场竞争能力。这些都有利于公司经营风险的防范。

③针对财务风险，公司主要客户为北京、东北三省、湖北、山东等地多家大型三甲医院和国药集团、科园信海、北京医股等国内大型主流配送商，客户资信状况非常好，客户运营比较稳定，公司应收账款９５％以上在一年内且账期比较稳定，坏账风险非常小。同时公司未来将充分利用公司在北京、东北和湖北约几百家医院和几十家大型配送商的客户资源，重点开发竞争能力较强的纯销业务，产品利润空间将有充分保证。最后，公司实际控制人北大方正集团资金实力雄厚，公司也有能力开展银行信贷融资、票据融资等业务，资金短缺风险将会极小。

④针对药品安全风险，北医医药已严格按照北京市药监局ＧＳＰ相关规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。

⑤针对汇率变动风险，２０１０年央行指出贸易平衡是汇率决定因素，因此近期人民币对美元“非主动升值”短期内可能将继续，未来几年不会出现大幅贬值的迹象，这基本锁定了公司的汇率变动对器材类产品中雅培业务产生的汇率风险。

（三）本次交易完成后备考盈利预测合并利润表

根据亚太会计师于２０１０年１０月３１日出具的亚会专审字（２０１０）第０７６号盈利预测审核报表，以及２０１０年度上市公司备考财务报告（亚会（京）专审字（２０１１）１４号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测合并利润表如下：

２０１０实现的备考营业收入和营业利润分别较２０１０年备考预测数高５．４７％和４．８７％；净利润较２０１０年预测数高１８７．６２％，主要是因为上市公司处置土地的收益所致。

单位：万元

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１、备考合并盈利预测编制基础

西南合成于２０１０年１０月２０日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》以及其他有关议案。公司于２０１０ 年１０月２０日与北大国际医院集团签署了上述购买资产协议书。

根据该协议，本公司拟向北大国际医院集团非公开发行人民币普通股（Ａ股）用于购买其持有的北医医药１００％的股权。本次股票发行的每股价格为公司本次董事会决议公告之日前 ２０个交易日公司股票的交易均价，即１４．４７元／股；目标预估值为１．３４亿元，初步预计本次发行数量为９２６万股。具体发行数量将根据以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，由董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。

在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次购买资产方案确定的公司架构，编制了２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月的备考合并财务报表，业经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了亚会专审字（２０１０）０７４号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和北医医药２０１０年度、２０１１年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及北医医药２０１０年度、２０１１年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟收购的北医医药２０１０年度、２０１１年度的预测经营业绩业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核并出具了盈利预测审核报告（亚会专审字（２０１０）第０７５号）。

本次备考合并盈利预测按照本次合并完成后的公司架构，将北医医药于２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

２、编制备考合并盈利预测所依据的主要假设

（１）基本假设

①西南合成及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

②西南合成及子公司２０１０年度及以后年度均能持续经营；

③西南合成及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

④西南合成及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

⑤国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

⑥西南合成及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

⑦西南合成及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

⑧西南合成及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

⑨西南合成及子公司已签订的主要合同能预期履行；

⑩西南合成及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

■西南合成及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变化；

■西南合成及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

■西南合成及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（２）特定说明与假设

①西南合成本次合并属于同一控制下的企业合并。假定本次合并能够在２０１０年内完成，即２０１０年公司能够取得被合并方北医医药的资产。

②假设西南合成在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

③假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

四、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策

１、西南合成所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。

（１）政策风险：药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。随着新医改方案的推行、基本药物制度的发布、基本药物零差价、招标制度的变化、国家对医药行业产业规划的即将出台、医疗保障体系的改革等都将使医药企业的主要市场发生结构性变化，对公司的业务发展带来深远的影响。同时税收政策、外汇政策、人民币汇率、出口政策、外部融资利率政策、环保政策、国际贸易壁垒、通货膨胀等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。

（２）经营风险：新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，子公司北医医药规模相对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。

（３）财务风险：

①毛利率下降的风险

由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前子公司北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。

目前公司的重点产品ＶＥ、磺胺、洛伐他汀在收入中所占比例较大，公司新的重点产品成熟尚需一定时间。公司原料药、制剂药产品销售价格受国内外市场价格、供需状况、国家政策等相关因素影响较大。公司生产产品所需要的化工等原材料、能源等价格存在上升趋势，公司面临成本上升的压力。

②发生现金短缺的风险

子公司北医医药所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。

（４）药品安全风险：药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。

（５）汇率变动风险：公司器材类商品中的雅培产品主要从美国雅培公司进口，如果预测期内人民币汇率发生剧烈波动，将影响公司雅培产品销售成本，将对公司器材类产品和公司整体盈利水平带来一定风险。

２、针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：

（１）针对政策风险，公司将加强对国内外有关政策信息的收集与研究，增强与政府部门的沟通，并根据政策变化及时作出相应的经营决策，准确、有效的采取相应措施，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

（２）针对经营风险，公司将进行产品结构优化，积极推动新产品的研究开发和市场的开拓，寻求有高附加值的新品种，形成新的利润增长点，保证企业可持续发展。子公司北医医药在北京、东北和湖北地区开展配送业务多年，有极强的市场竞争能力。与美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等多家上市公司和知名企业有多年良好合作，供应商资源极为稳定。北医医药与西南合成形成协同效应，有效提高公司的市场竞争能力。这些都有利于公司经营风险的防范。

（３）针对财务风险，公司将积极进行技术创新改造、拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本的控制，并将降低成本细化到具体的考核激励机制中。

北医医药主要客户为北京、东北三省，山东等地区多家大型三甲医院和国药集团、科园信海、北京医股等国内大型主流配送商，客户资信状况非常好，客户运营比较稳定，公司应收账款９５％以上在一年内且账期比较稳定，坏账风险非常小。同时公司未来将充分利用公司在北京和东北约１００家医院和几十家大型配送商的客户资源，重点开发竞争能力较强的纯销业务，增加毛利贡献较高的新品种，产品利润空间将有充分保证。最后，公司实际控制人北大方正集团资金实力雄厚，公司也有能力开展银行信贷融资、票据融资等业务，资金短缺风险将会极小。

（４）针对药品安全风险，北医医药已严格按照北京市药监局ＧＳＰ相关规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。

（５）针对汇率变动风险，２０１０年央行指出贸易平衡是汇率决定因素，因此近期人民币对美元“非主动升值”短期内可能将继续，未来几年不会出现大幅贬值的迹象，这基本锁定了公司的汇率变动对器材类产品中雅培业务产生的汇率风险。

五、其他重要事项

西南合成及公司子公司大新药业拟进行整体搬迁，鉴于新厂建设进度、搬迁资产处置情况等具有较大的不确定性，根据谨慎性原则，本盈利预测没有考虑上述搬迁因素的影响，搬迁事宜具体如下：

根据重庆市人民政府办公厅渝办法［２００７］２３０号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将于２０１１年完成搬迁改造任务。

２０１０年８月２３日公司召开２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售寸滩土地使用权的议案》，同意将位于寸滩水口的１９９，３３６．２０平方米的土地公开招拍挂转让。同时由于历史原因，公司和合成医药集团位于寸滩水口的土地未办理过户手续，因此双方于２０１０年７月２０日重新签订《搬迁补偿金分割协议》并经股东大会审议批准，双方约定拟将位于寸摊水口（北厂区）的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得出让价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。

截至目前，上述土地已由重庆市国土资源管理部门予以挂牌出让，出让价款总计７０，７３７万元，上述应分得的土地款项已全部划至本公司银行账户，该项土地处置为公司带来收益１８，３７６．２０ 万元。

西南合成将抓住环保搬迁这一契机，实施科学规划、分步实施、分步决策的措施，努力使投资规模与公司的效益成长相匹配，以实现成长壮大。