证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、各方主体

第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为１５，０００．００ 万股，本次拟发行不超过５，０００．００万股流通股，发行后总股本不超过２０，０００．００万股，全部为流通股。其中：

发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、本次发行前未分配利润的处理

截至２０１０年１２月３１日经审计的公司未分配利润共计１０８，７９４，０９６．３２元。经公司２０１１年１月２２日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）不能准确把握流行趋势的风险

随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。

（二）税收优惠政策到期风险

经主管税务部门审核批准，发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰相继于２００７和２００８年进入获利年度，开始享受第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税的优惠政策。

上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下２００８年度的净利润２，０１９．２９万元、２００９年度１，９９４．２８万元、２０１０年度２，１６７．９９万元和２０１１年１－６月的１，２７２．１１万元，占各期合并报表口径净利润的比例分别为：２７．２５％、２２．１１％、１４．２５％和１３．２２％。未来随着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期，将加大公司的税负，对公司盈利能力产生一定的影响。

（三）股权结构相对集中及实际控制人控制的风险

截至本招股书签署日，公司实际控制人申东日、申今花兄妹合计持有本公司８４．９３％的股份。本次发行不超过５，０００万股后，申氏兄妹至多合计持有本公司６３．７０％的股份。根据《公司章程》和相关法律法规规定，申氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但申氏兄妹仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

公司由北京朗姿服装实业有限公司整体变更设立。２０１０年８月１０日朗姿实业股东会作出决议，整体变更为朗姿股份有限公司，以变更基准日２０１０ 年７月３１日经审计净资产１８，１０４．３２万元折为１５，０００万股，每股面值１元，余额３，１０４．３２万元作为资本公积。２０１０年８月１８日，京都天华出具京都天华验字（２０１０）第１２１号《验资报告》，对公司注册资本进行审验，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。２０１０年９月３日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为１１０１１３００１４７９８８９的《企业法人营业执照》。

本公司设立时的发起人为：申东日先生、申今花女士、申炳云先生、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司。各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。

（二）发起人投入资产内容

本公司系由北京朗姿服装实业有限公司整体变更设立的股份公司，北京朗姿服装实业有限公司的资产由本公司继承，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、公司目前总股本为１５，０００万元。

２、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过５，０００万股，不超过发行后总股本的２５．００％。

３、股份流通限制和锁定安排如下：

发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

（二）持股数量及比例

公司发行前后股本结构如下：

（三）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况见上表，合计持股数量 １５，０００ 万股，占发行前总股本的１００．００％，占发行后总股本的７５．００％

（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司主要股东申东日与申今花为兄妹关系，申炳云系申东日与申今花之父。除此之外，各发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场。公司采用多品牌发展策略，目前的三大核心品牌包括自有品牌“朗姿”和“莱茵”，以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。

（二）经营模式

公司目前采用自营和经销模式相结合的销售模式：自营模式下，发行人目前主要通过与商场签订联销协议，通过商场店中店以零售方式向顾客销售产品；经销模式下，公司以合同关系确定运营指定店铺的经销商，经销商通过其拥有或租赁的终端以零售方式向顾客销售产品。

（三）主要原材料供应情况

发行人采购的主要原材料为各种款式、各种质地的面料。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

目前我国女装行业市场品牌繁多，竞争较为激烈。国际一线品牌阿玛尼（Ａｒｍａｎｉ）、香奈尔（Ｃｈａｎｅｌ）、普拉达（Ｐｒａｄａ）、迪奥（Ｄｉｏｒ）等大多数已进入我国顶级百货商场，国际二、三线品牌也开始以大型自有专卖店的形式抢滩我国市场。国际平民时尚品牌ＧＡＰ（美国）、Ｃ＆Ａ（荷兰）、ＺＡＲＡ（西班牙）、Ｈ＆Ｍ（瑞典）等最近几年也纷纷在国内加速圈地，加剧了国内服装消费行业的竞争。但总体而言在高端女装领域，因品牌数量相对较少，门槛较高，竞争相对缓和。

在高端及顶级女装领域，目前主要竞争格局和代表性品牌如下表所示：

女装行业相对于男装行业来说品牌消费集中度相对较低，在国内高端女装品牌消费市场，国内女装品牌已初步具备与国际知名名牌竞争的能力。其中国内知名品牌如宝姿、玛斯菲尔、朗姿等，已开始与国际一、二线品牌展开竞争。

２、公司的竞争地位

本公司经过多年的快速发展，公司以自营和经销相结合的经营模式，截至报告期末在全国２９个省级行政区的近百个城市的大型高端商场内拥有３５３个销售终端，初步建立了覆盖全国的销售网络。

２００６年１０月国家商务部公布了《关于公布第一批“达标百货店”和“金鼎百货店”名单的通知》，评定选出象征百货店最高荣誉的１４家金鼎精品店，公司在其中９家开设了销售终端，入住率达６４．２９％，２００９年１月商务部公布了《关于公布“达标百货店”和“金鼎百货店”名单的通知》，评定出第二批７４家金鼎百货店。截至目前颁布的１０９家金鼎百货店（共２批，第１批３５家，第２批７４家）中，公司根据品牌定位在其中５７家开设了销售终端，入驻率为５２．２９％，如北京赛特购物中心、上海东方商厦、南京金鹰国际购物中心和武汉广场等。此外，公司其他销售终端亦位于当地知名度较高的高档商场，如北京新光天地百货商场、北京庄胜崇光百货商场、北京中友百货商场、上海梅龙镇伊势丹百货商场、武汉新世界百货商场和广州王府井百货商场等。

公司经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，根据中华全国商业信息中心发布的《我国高端女装品牌发展分析报告》，公司“朗姿”品牌在全国高端女装品牌地位在行业内名列前茅：２００８年、２００９年和２０１０年１－９月其品牌地位在高端女装品牌中分别名列第四、第四和第三。公司“朗姿”品牌２０１０年荣获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织的“２００９—２０１０中国市场十大畅销女装品牌”；连续５年被北京商业信息咨询中心列入北京亿元商场女装行业前十名；２００９年和２０１０年，荣获北京服装纺织行业协会颁发的“北京十大时装品牌”，“中国服装品牌营销大奖提名奖”； ２０１１年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“２０１０年度北京知名品牌”以及“２０１０年度北京质量奖入围奖”。 ２０１１年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”。公司经营的“卓可”系列品牌之“Ｍｏｊｏ．Ｓ．Ｐｈｉｎｅ”获得北京商业信息咨询中心、北京服装纺织行业协会联合颁发的“２００９年北京十大热销服装品牌（皮装类）”。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标权

公司合法拥有１４份境内注册商标和１份境外注册商标。

（二）土地使用权

目前，本公司共有３宗土地并具有土地使用权，合计６８，２７８．５０平方米。

（三）房屋所有权

本公司共有三处房产，合计２７，４２０．８８平方米，以上房产均具有房产证。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）委托加工

发行人采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。２００８年度和２００９年度，发行人曾委托青岛迦览服装有限公司（以下简称“青岛迦览”）进行少量的女装加工，分别发生加工费１２３．２６万元和２２１．３９万元，占当期委托加工费总额的６．５５％和６．５４％。发行人委托青岛迦览加工少量服装属于双方的正常业务往来，交易价格与非关联方间的交易价格不存在明显差异。２００９年末，发行人决定不再选择其作为委托加工方，自此未再发生委托加工的情形。

（２）办公室租赁

发行人及其下属公司于报告期内分别向实际控制人之一的申今花以及与实际控制人关系密切的亲属刘军、郑东浩、翁洁、翁蕾、申东雨、郑东浩和郑贞爱租赁其位于北京市西城区裕民路８号北环中心２５层的房屋作为办公场所。２００８ 年度、２００９ 年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，发行人分别向上述关联方合计支付租金１０５．４４万元、１４６．７１万元、１４６．７１万元和９６．４２万元。发行人与上述关联人分别签订了租赁协议，并按月交付租金。报告期内，向关联人租赁房屋的租金价格接近于公司向非关联方租赁的价格，未严重损害到公司利益，对公司盈利也未产生重大影响。２０１０年底，关联自然人与发行人签订了新的租赁协议，采用的价格公允。

２、偶发性关联交易

（１）向诚创和购买土地房屋并受让商标

为业务发展需要，发行人拟购入房屋（含土地使用权），用作仓库及物流基地建设。２００９年１２月３日，发行人前身朗姿实业召开股东会，全体股东同意：朗姿实业与北京诚创和服装有限公司（简称“诚创和”）签署《房屋土地转让合同》，以总价人民币１，８００万元受让诚创和位于顺义区空港工业区Ｂ区的面积为１１，９１２．５０平方米的工业用地及其上房产，房屋总建筑面积为３，９７３．４平方米。

此外，发行人及其子公司报告期初在业务经营中已无偿使用“ＬＡＮＣＹ ＦＲＯＭ ２５“、“ＬＡＮＣＹＳＰＯＲＴ”及“朗姿”３个商标，上述三个商标的所有者为诚创和。２０１０年２月２日，双方签订了《商标转让合同》。截至本招股书签署日，３个商标的过户均已办理完毕。

（２）发行人收购卓可服装１００％的股权

为整合高端女装业务资源，消除同业竞争，同时扩大资产和业务规模，降低管理成本，２００９年１２月，发行人前身朗姿实业以股权方式收购了卓可服装及其控子公司莱茵服装拥有的“卓可”和“莱茵”品牌女装有关的整体经营性资产及业务。发行人前身朗姿实业２００９年１２月增资８００万元，其中申东日和申今花分别以其持有卓可服装的全部股权出资，认缴了其中５００万元的增资。增资完成后，卓可服装成为朗姿实业的全资子公司。

（３）发行人接受关联方的反担保

２０１０年２月１０日，发行人前身朗姿实业与交通银行股份有限公司北京亚运村支行（“贷款人”）签订《借款合同》（编号：０８１０１００１５），向贷款人借款人民币５，０００万元，借款期限自２０１０年２月１１日至２０１０年８月１１日，合同期内借款年利率为５．３１％。同日，中元国信信用担保有限公司与贷款人签订《保证合同》（编号：０８１０１００１５），为朗姿实业在《借款合同》项下的人民币５，０００万元的债务提供连带责任保证。

朗姿实业与中元国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》、《国有土地使用权抵押反担保合同》和《保证金质押反担保合同》以自有土地使用权及房产和贷款本金１０％的保证金向中元国信信用担保有限公司提供了反担保。此外，发行人实际控制人及其亲属翁洁、翁蕾、郑贞爱、刘军和郑东浩分别与中元国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》，以其自有房产对中元国信信用担保有限公司为朗姿实业上述借款作出的保证提供了反担保。

２０１０年５月１０日，发行人向交通银行还清了该笔贷款，相应关联人的反担保事宜随之终止。

（４）与关联方资金往来

报告期内公司与关联方资金往来情况如下：

单位：万元

截至２００９年１２月３１日，实际控制人申东日、申今花及关联方诚创和对发行人的欠款已全部结清。自２０１０年起，控股股东、其他关联方与发行人之间不再发生该等资金往来行为。

３、独立董事就上述关联交易发表的意见

本次申请首次公开发行股票前，发行人全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独立意见：

“经调查和研究，我们认为上述关联交易履行了相关决策程序，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情况。”

４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内发行人的经常性关联交易，主要系委托青岛迦览加工服装、向控股股东、实际控制人亲属租用办公室。

委托青岛迦览加工的关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。２００９年１２月诚创和将所持股权全部转让予无关联第三方后，青岛迦览不构成发行人关联方。并且，发行人自２０１０ 年１月以来未与青岛迦览发生任何交易行为。

向控股股东、实际控制人亲属的关联租赁，报告期内的交易价格接近向非关联方租赁的价格，未损害到公司利益，对公司的经营成果影响不大。

发行人的偶发性关联交易主要系关联方向发行人转让土地使用权和商标，发行人接受关联方为银行借款提供反担保、以及关联方资金往来。前两个偶发性关联交易有助于发行人业务的发展和经营资产的完整性。资金往来的情形自２０１０年起已经得到了规范，且对公司报告期内的财务状况和经营成果没有造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

八、公司控股股东及其实际控制人简介

１、控股股东简介

公司的控股股东为申东日先生，截至本招股书签署日，申东日先生持有本公司７３．９４％的股份。

申东日先生，中国国籍，１９７２年１０月出生，无境外永久居留权。身份证号码为２３２３０２１９７２１０＊＊＊＊＊＊，住所为黑龙江省安达市。长江商学院ＥＭＢＡ。申东日先生是本公司创始人之一，曾任北京时装之都文化传播有限责任公司董事，现任公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区政协委员，《时尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。

２、实际控制人简介

发行人前身申诚信和２００６年１１月设立时，申东日先生和申今花女士各持有申诚信和５０％的股份。截至本招股书签署日，兄妹两人合计持有发行人１２７，３８４，６５０股，持股比例合计８４．９３％，为发行人的实际控制人。

申今花女士，中国国籍，１９７５年４月出生，无境外永久居留权。身份证号码２３２３０２１９７５０４＊＊＊＊＊＊，住所为黑龙江省安达市。长江商学院ＥＭＢＡ（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

１、合并利润表

单位：元

２、合并资产负债表

单位：元

３、合并现金流量表单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）近三年主要财务指标

１、主要财务指标

２、净资产收益率及每股收益

（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析

（１）财务状况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

资产报告期内公司的资产规模随着业务的发展保持快速增长，２００９年末和２０１０年末和２０１１年１－６月，公司资产总额分别较上年末增长１０６．０９％、４３．３５％和１５．３０％。资产总额持续增长的主要原因是：

１）经营规模扩大和效益的显著提升带来的净利润增加：公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月分别实现净利润７，４１１．０１万元、９，０２０．９１万元、１５，２１１．７６万元和９，６１９．６１万元，盈余的积累使得发行人的净资产和总资产始终保持良好的增长态势。

２）股东新增投资与股利分配：发行人股东于２００９年度进行了两次增资，合计增加资产总额８，１３７．８３万元；２０１０年度增资时增加资产总额８，０００万元。

２０１０年末相比２００９年末，总资产增长率降低的主要原因是：发行人及下属公司于２０１０年年中对滚存利润进行了现金股利分配，合计分配股利支付现金１３，３７０．０３万元，导致资产总额相应减少。

２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，流动资产占资产总额的比例分别为８６．１３％、８６．３９％、７６．６９％和７８．８６％，始终维持在较高水平，体现了公司资产较强的流动性。

报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司的负债总额分别为５，４５２．３６万元、９，２１０．７９万元、１４，９５１．０９万元和１１，７７６．３３万元。从负债结构看，全部为流动负债。高流动负债、高流动资产的结构与公司所处行业和自身的运营模式相匹配。

２００８年末至２０１０年末公司的负债规模随着业务的发展保持快速增长，２００９年末和２０１０年末公司负债总额较上年末分别增长６８．９３％和６２．３２％。负债总额持续增长的主要原因是：１）发行人营业收入的增加、以及莱茵服装和朗姿服饰先后进入企业所得税的减半期，导致应交税费余额持续增长；２）经销商订单增加使得公司预收款项不断增加；３）公司经营规模扩大，采购量也随之增加，采购产生的应付账款也随之增加。

２０１１年６月３０日，受剩余股利对外支付的影响，以及年中秋、冬服装采购规模较小的影响，负债总额相比２０１０年末下降了２１．２３％。

(下转A10版)