证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０１０

史丹利化肥股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１１ 年８月９日上午９时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料于 ２０１１ 年８月３日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事武希彦、独立董事刘洪渭出席并表决。公司监事胡顺平、密守洪、高斌、王须乾以及公司董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议、会议形成决议如下：

１、审议通过了《关于增加注册资本的议案》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１２号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，２５０万股，每股面值为人民币１．００元，共募集资金１，１３７，５００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为１，０８７，２８４，５００．００元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了“中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号”《验资报告》予以确认，本次增加注册资本３，２５０万元。依据上市公司相关法律法规，公司工商登记资料须作相应的变更：注册资本由原来的９，７５０万元变更至１３，０００万元，实收资本由原来的９，７５０万元变更至１３，０００万元，并修改《公司章程》中相应条款。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

鉴于公司经营发展的需要，拟扩大公司经营范围，将公司经营范围变更为“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）；各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）”。公司增加经营范围需经相关部门审批，经营范围最终以审批结果为准。公司依据经营范围的变更修改《公司章程》中相应条款。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

４、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

５、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

６、审议通过了《关于修订公司＜关联交易公允决策制度＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

７、审议通过了《关于修订公司＜对外担保决策制度＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

８、审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理和使用办法＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

９、审议通过了《关于制定公司＜信息披露事务管理制度＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１０、审议通过了《关于制定公司＜对外投资管理制度＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１１、审议通过了《关于制定公司＜内幕信息及知情人管理备案制度＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１２、审议通过了《关于制定公司＜内部审计制度＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１３、审议通过了《关于制定公司＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１４、审议通过了《关于制定公司＜战略委员会议事规则＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１５、审议通过了《关于制定公司＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１６、审议通过了《关于制定公司＜提名委员会议事规则＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１７、审议通过了《关于制定公司＜审计委员会议事规则＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１８、审议通过了《关于制定公司＜投资者关系管理制度＞的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

１９、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，满足公司经营需要，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金。

独立董事武希彦、刘洪渭认为：公司本次超募资金使用，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，同意公司使用部分超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金。

公司《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１１年８月１１日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２０、审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用２０，０００万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

独立董事武希彦、刘洪渭认为：公司本次超募资金使用，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，同意公司使用部分超额募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金。

公司《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１１年８月１１日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２１、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

同意公司使用９８，４２６，４３７．３８元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。本次置换工作将在对募集资金投资项目实施主体的全资子公司增资之后进行。

独立董事武希彦、刘洪渭认为：公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司使用募集资金９８，４２６，４３７．３８元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１１年８月１１日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２２、审议通过了《关于公司受让全资子公司临沂雅利化肥有限公司商标所有权并终止＜委托经营协议＞的议案》。

鉴于公司发展的需要，节省运营成本，现决议以人民币０元受让临沂雅利化肥有限公司商标所有权，同时终止公司与临沂雅利化肥有限公司于２００８年１月１日签署的《委托经营协议》。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２３、审议通过了《关于公司受让全资子公司山东奥德鲁化肥有限公司的商标所有权并终止＜委托经营协议＞的议案》。

鉴于公司发展的需要，节省运营成本，现决议以人民币０元受让山东奥德鲁化肥有限公司商标所有权，同时终止公司与山东奥德鲁化肥有限公司于２００８年１月１日签署的《委托经营协议》。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２４、审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》。

本次公司募投项目中包括山东平原二期３２万吨／年新型复合肥项目。该项目投资总额１２，０００万元，项目实施主体公司为全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司。

上述募集资金投资项目所需的募集资金需通过向全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资的方式予以实施。为尽快实施该募投项目，公司拟向全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司投资１２，０００万元，其中７，０００万元增加史丹利化肥（平原）有限公司注册资本，剩余５，０００万元作为资本公积，史丹利化肥（平原）有限公司注册资本增加至１０，０００万元。

增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２５、审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》。

本次公司募投项目中包括广西贵港一期９万吨／年新型复合肥项目、广西贵港二期２０万吨／年新型复合肥项目。两项目投资总额９，０００万元，项目实施主体公司为全资子公司史丹利化肥贵港有限公司。

上述募集资金投资项目所需的募集资金需通过向全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资的方式予以实施。为尽快实施募投项目，公司拟向全资子公司史丹利化肥贵港有限公司投资９，０００万元，其中８，０００万元增加史丹利化肥贵港有限公司注册资本，剩余１，０００万元作为资本公积，史丹利化肥贵港有限公司注册资本增加至１０，０００万元。

增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２６、审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》。

公司募集资金投资项目“平原二期３２万吨／年项目”、“贵港一期９万吨／年项目”和“贵港二期２０万吨／年项目”的实施主体分别为公司全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司和全资子公司史丹利化肥贵港有限公司，上述两个子公司已在中国农业银行股份有限公司平原县支行和中国银行股份有限公司贵港分行分别开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金。为了规范募集资金的使用，保护投资者的权益，同意公司、保荐机构与其子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

２７、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１１年８月３０日在公司第六会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，审议如下议案：

（１）． 《关于增加注册资本的议案》

（２）． 《关于增加公司经营范围的议案》

（３）． 《关于修订＜公司章程＞的议案》

（４）． 《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

（５）． 《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

（６）． 《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

（７）． 《关于修订公司＜关联交易公允决策制度＞的议案》

（８）． 《关于修订公司＜对外担保决策制度＞的议案》

（９）． 《关于修订公司＜募集资金管理和使用办法＞的议案》

（１０）． 《关于制定公司＜信息披露事务管理制度＞的议案》

（１１）． 《关于制定公司＜对外投资管理制度＞的议案》

（１２）． 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（１３）． 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

（１４）． 《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》

（１５）． 《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

三、备查文件

１、经与会董事签字的第二届董事会第十次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

３、中瑞岳华会计师事务所有限公司关于公司以自筹资金投入募集资金投资项目的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６８１号鉴证报告；

４、国泰君安证券股份有限公司《关于史丹利化肥股份有限公司募集资金使用的专项审核意见》。

特此公告

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月九日

证券代码：００２５８８ 股票简称：史丹利 编号：２０１１－０１１

史丹利化肥股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 ２０１１ 年８月９日下午１４时３０分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室召开。会议通知及会议资料于２０１１年８月３日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事４人，实到监事４人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

同意公司使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金。本次以超募资金补充的流动资金将主要用于大宗原材料的采购等。

公司本次部分超募资金使用方案，符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，提高股东收益，符合全体股东的利益，监事会同意该超募资金永久补充流动资金的使用计划。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用２０，０００万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

公司本次部分超募资金使用方案，符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，提高股东收益，符合全体股东的利益，监事会同意该超募资金暂时补充流动资金的使用计划。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先投入的资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华专审字［２０１１］第１６８１号”鉴证报告审核。

截至 ２０１１年７月３１日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为９８，４２６，４３７．３８元，如下所示：

公司以９８，４２６，４３７．３８元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金９８，４２６，４３７．３８元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

全体监事审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》，并同意将此议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年８月１１日的公告。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、经与会监事签字的监事会会议决议

特此公告

史丹利化肥股份有限公司监事会

二〇一一年八月九日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０１２

史丹利化肥股份有限公司

关于使用部分超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况及使用计划

经中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１１］７１２ 号”文核准，同意公司 向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３２５０万股，发行价格为每股３５元，募集资金总额为１，１３７，５００，０００．００ 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 １，０８７，２８４，５００．００元，其中扣除募集资金项目所需的５１０，０００，０００．００元，本次发行的超募资金总额为５７７，２８４，５００．００元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１１年６月７日出具的“中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号”《验资报告》验证确认。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经第二届董事会第十次会议审议通过，拟使用超募资金补充公司流动资金。

二、关于使用部分超募资金补充流动资金的合理性及必要性

根据公司２０１１年下半年的产销计划，公司的生产经营规模将进一步扩大，原材料、产成品的储备也相应增加。为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理和使用办法》的有关规定，公司拟使用部分超募资金补充流动资金的具体情况如下：

１．拟使用部分超募资金暂时性补充流动资金，金额为２０，０００万元。使用期限自２０１１年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

２．拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，金额为１５，０００万元。

２０１１年公司进一步推行积极的市场拓展策略，大力开拓国内市场，加大销售推广力度，深化销售渠道改革，同时，公司加大对子公司的管理力度和技术改造投入，产能大幅提升，公司销量大幅增长。农业生产对肥料的需求具有较明显的季节性特征，下半年为肥料需求旺季，销量将会进一步增长。由于以上原因，公司对原材料的需求量有进一步提升。

鉴于此，本次补充的流动资金将主要用于大宗原材料的采购等。

根据初步测算，按照目前６个月银行贷款基准利率（２０１１年７月７日起，６个月人民币贷款基准利率为６．１０％）计算，本次使用超募资金２０，０００万元暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担约１，２２０万元；按照目前一年期银行贷款基准利率（２０１１年７月７日起，一年期人民币贷款基准利率为６．５６％）计算，本次使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金，每年可为公司减少利息负担约９８４万元。

通过补充流动资金，可以为公司减少流动资金借款，降低公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

公司将上述超募资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、董事会审议情况

２０１１年８月９日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用２０，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金。上述议案尚需取得公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事武希彦、刘洪渭认为：

本次使用２０，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金；使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在过去１２个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司也承诺此次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金使用，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《募集资金使用和管理办法》的相关规定。

六、监事会审议情况

２０１１年８月９日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体监事对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用２０，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过六个月；同意公司使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金。公司本次部分超募资金使用方案，符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，提高股东收益，符合全体股东的利益，监事会同意该超募资金使用计划。

七、保荐机构意见

国泰君安经核查后认为：史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”）本次拟使用２０，０００万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金；使用１５，０００万元超募资金用于永久性补充生产经营所需流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于减少公司财务费用支出，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序；且公司最近１２个月内未进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，公司已承诺使用超募资金偿还银行贷款后１２个月内不进行证券投资、衍生品投资等高风险投资。国泰君安对史丹利实施该事项无异议。

八、备查文件

１、公司《第二届董事会第十次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第四次会议决议》；

３、公司独立董事《关于使用超额募集资金补充流动资金及拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的独立意见》；

４、国泰君安证券股份有限公司《关于史丹利化肥股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月九日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０１３

史丹利化肥股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金和募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１１］７１２ 号”文核准，同意公司 向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３２５０万股，发行价格为每股３５元，募集资金总额为１，１３７，５００，０００．００元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 １，０８７，２８４，５００．００元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１１年６月７日出具的中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号《验资报告》验证确认。截止目前公司未使用募集资金。

根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目的主要内 容如下：

二、自筹资金预先投入募投项目的情况

为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“中瑞岳华专审字［２０１１］第１６８１号”鉴证报告。截至 ２０１１ 年７月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币９８，４２６，４３７．３８元，具体使用情况如下：

三、募集资金的置换方案

公司使用募集资金９８，４２６，４３７．３８元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的规定，本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

四、董事会决议

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用９８，４２６，４３７．３８元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

五、独立董事意见

公司独立董事武希彦、刘洪渭认为：

公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金９８，４２６，４３７．３８元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

六、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司以９８，４２６，４３７．３８元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金９８，４２６，４３７．３８元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

七、保荐机构意见

国泰君安经核查后认为：史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”）以自筹资金投入募集资金项目的情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国泰君安对史丹利实施该事项无异议。

八、备查文件

１、公司《第二届董事会第十次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第四次会议决议》；

３、公司独立董事关于使用超额募集资金补充流动资金及拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的独立意见；

４、国泰君安证券股份有限公司《关于史丹利化肥股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》；

５、中瑞岳华会计师事务所有限公司关于公司以自筹资金投入募集资金投资项目的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６８１号鉴证报告。

特此公告

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月九日

证券代码：００２５８８ 股票简称：史丹利 编号：２０１１－０１４

史丹利化肥股份有限公司关于全资子公司

签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１２号”文核准，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，２５０万股，发行价格为每股人民币３５元，募集资金总额为 １，１３７，５００，０００．００ 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 １，０８７，２８４，５００．００元。募集资金投资项目总投资额为５１０，０００，０００．００元，超额募集资金５７７，２８４，５００．００元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了“中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号”《验资报告》予以确认。

根据公司第二届董事会第十次会议通过的《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》、《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，公司以对全资子公司增资的形式实施募投项目，对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资１２，０００万元，对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资９，０００万元。上述募投项目的募集资金需从公司募集资金专项账户中划入上述全资子公司在当地开设的募集账户中。

为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等法律法规的规定，公司、全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）与中国农业银行股份有限公司平原县支行，公司、全资子公司史丹利化肥贵港有限公司、国泰君安与中国银行股份有限公司贵港分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。两份四方监管协议的主要内容为：

一、公司的全资子公司分别在上述两家银行开设的募集资金专项账户的具体情况如下：

１．史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行开设的募集资金专户帐号为：１５－７７４１０１０４０００９３９１。该专户仅用于公司“山东平原二期３２万吨／年新型复合肥项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２．史丹利化肥贵港有限公司在中国银行股份有限公司贵港分行开设的募集资金专户帐号为：６１８４５７５１２６８３。该专户仅用于公司“广西贵港一期９万吨／年新型复合肥项目”和“广西贵港二期２０万吨／年新型复合肥项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、子公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国泰君安作为公司保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人陈福民、丁颖华可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司募集资金专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、募集资金存放机构按月向公司及全资子公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、全资子公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时按本协议第十一条的要求向公司和募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束之日起失效。

特此公告

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月九日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１１－０１５

史丹利化肥股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１１年８月９日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１１年８月３０日在公司会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。

３、会议召开的时间

现场会议召开时间为：２０１１年８月３０日（星期二）下午１４：００

网络投票时间为：２０１１年８月２９日至２０１１年８月３０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月３０日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月２９日下午１５：００—２０１１年８月３０日下午１５：００中的任意时间。

４、股权登记日：２０１１年８月２５日

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１１年８月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）保荐机构代表。

７、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼第六会议室

二、本次股东大会审议事项

１． 《关于增加注册资本的议案》

２． 《关于增加公司经营范围的议案》

３． 《关于修订＜公司章程＞的议案》

４． 《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

５． 《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

６． 《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

７． 《关于修订公司＜关联交易公允决策制度＞的议案》

８． 《关于修订公司＜对外担保决策制度＞的议案》

９． 《关于修订公司＜募集资金管理和使用办法＞的议案》

１０． 《关于制定公司＜信息披露事务管理制度＞的议案》

１１． 《关于制定公司＜对外投资管理制度＞的议案》

１２． 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

１３． 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

１４． 《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》

１５． 《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》

上述第１至５项、７至１５项议案已由２０１１年８月９日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过；第６项议案已由２０１１年８月９日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、提示性公告

公司将于２０１１年８月２７日（星期六）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年８月２９日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２０１１年８月３０日，上午８：００—１１：３０

２、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

３、登记方式：

（１）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；

（２）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月２９日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统进行投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月３０日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２５８８； 证券简称：史丹投票

３、股东投票的具体流程：

（１）买卖方向为买入；

（２）在委托价格项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应申报价格如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

请登陆网址ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码。

（２）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月２９日下午１５：００至２０１１年８月３０日１５：００期间的任意时间。

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

六、其他事项

１、会议联系人：胡照顺、郭强

联系电话：０５３９－６２６３６２０

传 真：０５３９－６２６３６２０

地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

邮政编码：２７６７００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月十一日

附件：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年８月３０日召开的史丹利化肥股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码；

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日