证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、关联交易内容：本公司所属公司新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司（简称：达坂城分公司）、吐鲁番天山水泥有限责任公司（简称：吐鲁番天山）就新型干法水泥生产线建设事宜与中国中材国际工程股份有限公司（简称：中材国际）签署工程建设总承包合同。合同涉及总价款为１０２，０２３万元。

２、关联人回避事宜：由于本公司所属公司达坂城分公司、吐鲁番天山与中国中材国际工程股份有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

３、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中材国际主要从事大中型新型干法水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，是国内外大型新型干法水泥工程建设的领军企业，２０１０年在国内的大中型新型干法水泥生产系统总承包等收入达９０亿元，全球（除中国）市场份额为３７％，连续三个蝉联全球第一。由中材国际总包项目，可以充分发挥中材国际在项目技术创新优化、项目施工管理、项目建设调试等方面的优势，加快本公司所属公司水泥生产线项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过议标的方式确定，故本次与中国中材国际工程股份有限公司签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

本公司所属公司达坂城分公司和吐鲁番天山拟与中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为１０２，０２３万元。

鉴于：本公司与中材国际同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次公司与该公司签署合同事宜构成关联交易。

上述关联交易事项已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况介绍

（一）中国中材国际工程股份有限公司情况介绍

１、中材国际的公司法定代表人：王伟，经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理、工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。中材国际系国内主板上市公司，２００５年４月在上海证券交易所上市，股票代码６００９７０，有关其详细资料请见该公司公开信息。

２、履约能力分析：该公司主要从事大中型新型干法水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，拥有丰富的水泥生产线建设工程总承包经验，承担过众多的水泥项目总包工程，有很强的技术队伍和现场工程服务力量。具备向本公司提供项目工程总承包服务的履约能力。

３、鉴于：本公司所属公司达坂城分公司及全资子公司吐鲁番天山与中材国际同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次达坂城分公司、吐鲁番天山与中材国际签署合同事宜构成关联交易。属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

三、关联方签订合同情况介绍

（一）达坂城分公司与中材国际签署合同情况

达坂城分公司拟与中材国际签署工程总承包合同，涉及工程总价款为７１２０７万元，合同主要内容条款如下：

１、工程名称：新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司２×５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程（一期）

２、工程总承包内容：工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。

３、合同价款及定价政策

本合同总价为：７１２０７万元，其中：建筑工程费用２６３１０．１８万元，设备购置费３８３７０．１６万元，安装工程费４６４６．６６万元，管理费用１３８０万元，设计费用５００万元。本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。本次交易定价是通过议标，多家公司进行投标报价，由公司进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

４、付款方式

在合同生效后１４日内达坂城分公司向中材国际支付合同价格１０％的工程动员费，作为供承包商进行工程建设资源动员。承包商应向业主递交银行保函。履约保函的保额为本合同总价的１０％，同时提供安全保证金（工程总价的５％。），业主收到该银行保函及安全保证金后１４天内，应向承包商支付预付款。该预付款的金额为本合同总价的１０％。

（１）设备供货付款：设备制造加工进度达到５０％时，付３０％的设备供货款；货物发运且总承包商提交了相关的检验证明文件后，付３０％的设备供货款；。通过竣工试验时，付１５％的设备供货款；竣工日起且运行满一年后支付５％。

（２）土建工程、钢构制安、安装工程付款：中材国际按月上报实际完成工程量，达坂城分公司按月支付审定后工程量价格的７０％；无负荷联动调试成功后，付款至工程土建工程、安装工程总价的９５％；余款作为质量保证金。

（３）质量保证金待质量保证期满且达坂城分公司完成所有索赔（由中材国际原因造成的）后３０天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后１２个月）。

５、违约责任

工程竣工的延误：对于熟料水泥生产线而言，如果工程没有按合同附件８《工期（交货和竣工时间）》中规定的交货和竣工时间点火，每延误１天，承包商应当支付人民币５万元，给业主作为误期损害赔偿费。

性能降低：如果在合同条件允许的性能试验期限或次数内，工程无法达到合同附件１２《性能试验和保证指标》规定的性能保证，承包商应按照《合同条件》中条款１１．４（性能试验不合格）的规定支付性能试验失败的损害赔偿费。

误期、性能降低的最高损害赔偿费为合同价格的５％。

６、合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章。

（二）吐鲁番天山与中材国际签署合同情况

吐鲁番天山与中材国际签署工程总承包合同，涉及工程总价款为３０８１６万元，其中建筑工程费用１１３９７万元，设备购置费用１５８１１万元，安装工程费用２４３８万元，管理费用９１０万元，设计费２６０万元。合同主要内容条款如下：

１、工程名称：吐鲁番天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程

２、工程总承包内容：工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。

３、合同价款及定价政策

本合同总价为：３０８１６万元，本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。本次交易定价是通过议标，多家公司进行投标报价，由公司进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

４、付款方式

在合同生效后１４日内吐鲁番天山向中材国际支付合同价格１０％的工程动员费，做为供承包商进行工程建设资源动员。承包商应向吐鲁番天山递交银行保函。履约保函的保额为本合同总价的１０％，同时提供安全保证金（工程总价的５％。），吐鲁番天山收到该银行保函及安全保证金后一十四（１４）天内，应向承包商支付预付款。该预付款的金额为本合同总价的１０％。

（１）、设备供货付款：设备制造加工进度达到５０％时，付３０％的设备供货款；货物发运且总承包商提交了相关的检验证明文件后支付后，付３０％的设备供货款；通过竣工试验时，付１５％的设备供货款；竣工日起且运行满一年后支付５％。

（２）、土建工程、钢构制安、安装工程付款：中材国际按月上报实际完成工程量，吐鲁番天山按月支付审定后工程量价格的７０％；无负荷联动调试成功后，付款至工程土建工程、安装工程总价的９５％；余款作为质量保证金。

（３）、质量保证金待质量保证期满且吐鲁番天山完成所有索赔（由中材国际原因造成的）后３０天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后１２个月）。

５、违约责任

工程竣工的延误：对于水泥生产线而言，如果工程没有在合同附件８《工期（交货和竣工时间）》中规定的交货和竣工时间点火，每延误１天，承包商应当支付人民币５万元给业主作为误期损害赔偿费。

性能降低：如果工程无法达到合同附件１２《性能试验和保证指标》规定的性能保证，承包商应按照《合同条件》中条款１１．４（性能试验不合格）的规定支付性能试验失败的损害赔偿费。

误期、性能降低的最高损害赔偿费为合同价格的３％。

６、合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章。

合计交易金额见下表：

单位：万元

四、定价政策和定价依据

本次交易定价是由本公司通过议标形式，由多家公司进行三轮投标报价，本次议标过程中，中材国际对达坂城分公司２×５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程（一期）和吐鲁番天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的总包报价最低、建设工期最短。结合目前国内同规模项目建设投资情况，并考虑总包方在项目技术管理、技术力量、项目建设经验等方面的综合优势，经公司全面系统评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

中国中材国际工程股份有限公司在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，达坂城分公司和吐鲁番天山与其签订总承包合同，能够充分利用该公司的综合实力做好项目建设。本次合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定，签署的工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、回避情况

鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司在工程总承包项目实施过程中，将严格按工程总承包合同履行。交易前采取公开议标的运作方式，对多家公司报价进行综合评定，并履行必要的审批程序，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

本次承担总承包的各关联方拥有强大的技术和工程总承包能力，具有较强的履约能力，对公司新建项目的快速推进和按时投产起到积极的作用，上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年八月十日