证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０２５

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第五次会议通知，会议于２０１１年８月１０日上午１０：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》。

　　二、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度财务报告的议案》。

　　三、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度利润分配预案》。

　　公司２０１１年半年度实现净利润３０，４０５，７８６．５８元，加上年初未分配利润５７４，２７７，７１２．８８元，２０１０年半年度可供股东分配的利润为６０９，５６９，３９９．７５元。公司董事会决定不分配不转增。

　　四、同意９票，３名关联董事回避表决，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　五、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　六、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

　　七、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１０日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０２６

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议，于２０１１年８月１０日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事刘如平先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

　　一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》。

　　二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度利润分配预案》。

　　三、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。

　　四、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司提供担保的议案》。

　　五、审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年８月１０日

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第五次会议通知，会议于２０１１年８月１０日上午１０：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》。

　　二、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度财务报告的议案》。

　　三、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年半年度利润分配预案》。

　　公司２０１１年半年度实现净利润３０，４０５，７８６．５８元，加上年初未分配利润５７４，２７７，７１２．８８元，２０１０年半年度可供股东分配的利润为６０９，５６９，３９９．７５元。公司董事会决定不分配不转增。

　　四、同意９票，３名关联董事回避表决，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　五、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　六、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

　　七、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

　　出席会议董事（或授权委托代表）签字：

　　卢辉生 杨学英 高如龙

　　高志武 刘永安 闫保安

　　祁百发 张亚平 孙自瑾

　　张诚 郭树峰 王彩俊

　　张建华

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１０日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１－０２７

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　　签订互保协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　◎互担保人名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜公司）

　　◎本次签署的互保协议约定的担保方式为信用担保。

　　一、担保情况概述

　　适应本公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等业务，由此公司需要提供相应的资产抵押或信用担保。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，拟与丰喜公司签署互保协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

　　２０１１年８月１０日，本公司召开的第五届董事会第五次会议以９票赞成，３名关联董事回避表决，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过《关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议的议案》。公司与丰喜公司属关联方，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的控股公司，因此，上述互保协议经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

　　二、本次与本公司签署互保协议的被担保人的情况

　　山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任基本情况

　　１、丰喜公司基本情况

　　注册号：１４００００１０００６４２８４

　　法定代表人：裴西平

　　企业性质：一人有限责任公司 （法人独资）

　　注册资本：６６，９００万元

　　经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

　　与本公司关联关系：实际控制人为阳煤集团。

　　２、丰喜公司最近一年又一期的财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，丰喜公司的资产总额为７７．１０亿元，负债总额５３．９４亿元，资产负债率为６９．９６％，股东权益合计２３．１５亿元；２０１０年度实现主营业务收入５０．９４亿元，实现净利润０．３６４３亿元（以上财务数据经审计）。

　　截至２０１１年６月３０日，丰喜公司的资产总额为８１．４６亿元，负债总额５６．６４亿元，资产负债率为６９．５３％，股东权益合计２４．８１亿元；２０１１年１－６月实现主营业务收入３７．７１亿元，实现净利润１．６４亿元（以上财务数据未经审计）。

　　三、互保协议的主要内容

　　１、本公司与丰喜公司签署的互保协议的主要内容

　　（１）双方互保总金额：人民币５０，０００万元，在此额度内可一次或分次使用。

　　（２）互保期限：三年，自互保协议签字盖章生效日起计算（在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效）；

　　（３）互保方式：双方之间互相提供信用担保；

　　（４）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

　　（５）互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

　　(下转D22版)