证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１１－０１４

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第十一次会议于２０１１年８月９日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号５楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于２０１１年７月２８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人。本次会议采取现场＋通讯表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。２０１１年半年度报告摘要同时刊登于２０１１年８月１１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

二、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《内部控制制度》（修订稿）。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《总经理工作细则》（修订稿）。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《外部信息使用人管理制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《独立董事年报工作制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《子公司管理制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”增加投资的议案》。同意公司使用超募资金５，０００万元追加直营市场终端网络建设项目，投资总额由原来１８，４９３万元调整至２３，４９３万元，不足部分以公司自有资金补足。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资的公告》。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１１年８月１１日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１１－０１５

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１１年８月９日在长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号公司五楼会议室举行。会议通知于２０１１年７月２８日以通讯方式发出，公司应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《２０１１年半年度报告及摘要》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会成员对２０１１年半年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司２０１１年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《监事会议事规则》（修订稿）；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

本议案需提交股东大会审议通过后生效。

三、审议并通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

同意公司使用超募资金５０００万元为直营市场终端网络建设项目追加投资。

监事会认为，公司本次使用部分超募资金为直营市场终端网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

特此公告。

备查文件：１、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

２０１１年８月１１日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１１－０１７

湖南梦洁家纺股份有限公司关于使用

部分超募资金追加直营市场终端网络

建设投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０８号文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１０年４月１９日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１， ６００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５１．００ 元，实际募集资金总额为人民币８１６，０００，０００．００元。公司于２０１０年４月２２日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币５１，５０３，８７３．０７元后，本次募集资金净额为人民币７６４，４９６，１２６．９３元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于２０１０年４月２２日出具的天职深核字［２０１０］３７０号验资报告审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币８，７０８，４２５．０１元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币４２，７９５，４４８．０６元，最终确定的募集资金净额为人民币７７３，２０４，５５１．９４元，超募资金４１０，１７４，５５１．９４元。

２０１０年５月２２日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的１０，７８０万元和６，０００万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。

２０１０年１２月２７日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的６，５４４万元用于企业信息化建设项目，４，５００万元用于研发中心建设项目，５，５００万元用于自动化立体仓库中心建设项目，６，０００万元用于暂时性补充公司流动资金。

截至２０１１年６月３０日，超额募集资金余额为７６，９３４，５５１．９４元。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，根据直营市场终端网络建设项目的实际情况，为提高募集资金使用效率，以充分实现直营市场终端网络建设项目的预期效益，在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，公司拟使用募集资金超额部分人民币５，０００万元对直营市场终端网络建设项目追加投资。具体如下：

１、直营市场终端网络建设项目情况

直营市场终端网络建设项目是公司首次公开发行募集资金实施项目之一，主要用于建设包括：（１）在北京、上海、沈阳、天津、长沙等５个城市商业地带购置商铺２，５００平方米，开设５家大型专卖店，投资１２，９５０万元。（２）在上海等城市租赁新开专卖店３０个，投资１，３５０万元。（３）在北京等城市大型百货商场新开专柜６０个，投资９００万元。（４）整改装修原有专柜１００个，投资１，０００万元。（５）直营市场终端网络运营流动资金投入２，２９３万元，主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。

截至２０１１年６月３０日，直营市场终端网络建设项目已累计投入１０，３０９．７２万元，主要用于：

２、拟对直营市场终端网络建设项目追加投资情况

自公司实施直营市场终端网络建设以来，对公司主营业务增长促进作用明显，２０１０年度，公司实现收入增长３５．５３％，营业利润增长４０．４８％；截至２０１１年６月３０日，公司实现收入增长５９．６１％，营业利润增长６１．６９％。根据直营市场终端网络建设项目的实际建设，结合中长期战略发展规划，综合考虑未来家纺市场的需求状况，并鉴于当前中国的商业店铺价格出现不同程度上涨的情况下，以及从长远发展考虑，购买优于租赁的实际情况，为选择具有更大战略意义的店铺资源，更为合理、有效地配置募集资金的使用，加强直营市场终端网络建设项目的预期效益。截至２０１１年６月３０日，公司直营市场终端网络建设项目尚余２家旗舰店（上海和沈阳）、１６家租赁新开专卖店、新开专柜６０个、整改专柜９０个尚未完成。因市场情况的变化和公司在旗舰店和专卖店建设方式的调整，公司计划在广州和福州各购置１个门面作为直营旗舰店（单店面积４００平方米左右，单店总价２５００万元左右）；因此，公司决定追加直营市场终端网络建设项目投资总额，由原来１８，４９３万元调整至２３， ４９３万元，其中拟使用超募资金５，０００万元追加以上项目投资，不足部分以公司自有资金补足。

根据《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的要求，超募资金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：补充募投项目资金缺口；用于在建项目及新项目；归还银行贷款；补充流动资金。本次使用部分超募资金及自有资金追加直营市场终端网络建设投资，是公司基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，将有助于提高公司的募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。

三、审批程序

２０１１年８月９日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用５，０００万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、专项意见结论

国信证券股份有限公司出具了《关于使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资的专项核查意见》，认为：梦洁家纺本次使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司为此履行了相关程序，国信证券对梦洁家纺本次使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资事项无异议。

五、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

２０１１年８月９日