证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５０ 证券简称：华茂股份 公告编号：２０１１－０２８

安徽华茂纺织股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽华茂纺织股份有限公司第五届董事会第四次会议，于２０１１年８月９日上午９：００时在公司外事室召开。有关本次会议的通知，已于２０１１年８月２日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人（独立董事杨纪朝、程隆棣因工作出差在外，无法亲自出席会议，分别授权独立董事陈结淼、王玉春代为出席并行使表决权）。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

１、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司２０１１年半年度报告》；

９票同意，０票反对，０票弃权

２、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

⑴ 公司接登记主管机关安徽省工商行政管理局《工商企业营业执照注册号升位通知书》通知，公司营业执照注册号由原３４００００１３００１５７升位为３４００００００００２５３８５。

拟将原《公司章程》：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经安徽省人民政府皖政秘［１９９８］８３号文批准，以募集方式设立；在安徽省工商

行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；营业执照号３４００００１３００１５７。

修改为：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经安徽省人民政府皖政秘［１９９８］８３号文批准，以募集方式设立；在安徽省工商

行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；营业执照号３４００００００００２５３８５。

⑵ 经２０１１年２月１４日召开的２０１０年度股东大会审议通过，公司于２０１１年３月４日实施了《２０１０年度权益分派方案》：以２０１０年末公司总股本６２９，１１０，００６ 股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，公司股本由上年同期的６２９，１１０，００６股增至目前的９４３，６６５，００９股。

拟将原《公司章程》：

第六条 公司注册资本为人民币６２９１１．０００６万元。

第十九条 公司股份总数为６２９１１．０００６万股，公司的股本结构为：普通股６２９１１．０００６万股。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币９４３６６．５００９万元。

第十九条 公司股份总数为９４３６６．５００９万股，公司的股本结构为：普通股９４３６６．５００９万股。

⑶ 因公司整体发展规划需要，拟将原《公司章程》

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售、棉花收购。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资经营管理。

⑷ 随着公司的发展和生产经营及投资活动的需要，拟将原《公司章程》

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（１）股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的１０％以下（含１０％），且绝对金额不超过１００００万元（含１００００万元）的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。

（２）董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：

①金额３０００万元以下的单次资产处置项目；

②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。

对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（１）股东大会授权公司董事会对本款所述事项决策的权限（除本章程和交易所另有规定事项外）限定为公司最近一期经审计的净资产的３０％以下（含３０％）。该项权力，不得授权经理行使。

（２）董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定事项以外的其他事项。

但公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等（深圳证券交易所另有规定的除外）累计不超过公司最近一期经审计的净资产５％的事项，一般由董事会授权公司经理决定。董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

９票同意，０票反对，０票弃权

３、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

根据上述《公司章程》相关条款的修改，拟将原《董事会议事规则》

第十三条 董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经审计的净资产的１０％以下（含１０％），如有超过，需由股东大会决定。风险投资的范围主要包括纺织业及相关产业的企业收购、兼并、重组与项目投资，纺织以外的项目投资，以及金融投资等。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资，需报股东大会批准。

修改为：

第十三条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限限于公司最近一期经审计的净资产的３０％以下（含３０％），如有超过，需由股东大会决定。

董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资，需报股东大会批准。

９票同意，０票反对，０票弃权

４、审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案；

根据上述《公司章程》修改的董事会授权，将原《总经理工作细则》

第七条 总经理根据董事会的授权，在充分调研和具备可行性的前提下，可使用公司自有资金进行风险投资，但一次投资权限不超过３０００万元（含３０００万元），在一个完整的会计年度内使用公司自有资金进行投资，累计总额不得超过最近一期经审计的净资产的１０％。总经理应在下一次董事会会议上报告前次投资情况。

修改为：

第七条 总经理根据董事会的授权，在充分调研和具备可行性的前提下，可以办理资产收购或出售、资产抵押、使用公司自有资金进行投资等业务（公司章程和交易所另有规定除外），但在一个完整的会计年度内每类业务累计总额不得超过最近一期经审计的净资产的５％。总经理应在下一次董事会会议上报告前述业务执行情况。

９票同意，０票反对，０票弃权

５、审议通过了关于《公司发行信托产品的议案》；

根据公司生产经营需要，公司拟发行不超过３．９亿元人民币的信托产品。董事会授权经营层，就该项信托产品发行与中介机构进行协商、沟通和确认，根据市场形势，选择合适时机，落实发行事宜。

本议案不须提交公司股东大会审议表决。

９票同意，０票反对，０票弃权

６、审议公司拟出资成立矿业投资子公司的议案；

根据 “立足主业，多元经营”的发展战略，公司不断探索、创新发展模式；以金融为纽带，稳步拓展多渠道投资领域。公司拟出资４．５亿元成立矿业投资子公司，在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资（根据《公司章程》经营范围的规定，目前暂不涉及特许经营事项），以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。

本事项目前处于筹划阶段，具有不确定性，待公司名称等工商注册事项经核准后，公司将履行持续信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

９票同意，０票反对，０票弃权

７、审议通过了关于《召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

定于２０１１年８月３１日上午９：３０在本公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议上述《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》和《公司拟出资成立矿业投资子公司的议案》三项议案。具体内容详见股东大会会议通知。

９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○一一年八月九日

证券代码：０００８５０ 证券简称：华茂股份 公告编号：２０１１－０２９

安徽华茂纺织股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

安徽华茂纺织股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１１年８月９日上午在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

１、审议通过了公司２０１１年半年度报告；

安徽华茂纺织股份有限公司第五届监事会全体监事，经过认真审阅公司２０１１年半年度报告，现发表以下意见：

我们认为：公司２０１１年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营业绩。公司董事会认真执行股东大会的决议及要求，合理运用资产，打造产业价值链和投资价值链，创新发展模式，各项经营指标全面提升，未发现有损害股东和公司利益的行为。同意公司２０１１年半年度报告。

５票同意，０票反对，０票弃权

２、审议通过了公司发行信托产品的议案。

根据公司生产经营的需要，董事会授权经营层，拟发行不超过３．９亿元人民币的信托产品。

我们认为：公司根据发展需求，发行３．９亿元人民币的信托产品计划，有利于拓宽公司融资渠道，改善财务结构，降低筹资成本。同意此议案。

５票同意，０票反对，０票弃权

３、审议公司拟出资成立矿业投资子公司的议案；

公司拟出资４．５亿元成立矿业投资子公司，在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资。

我们认为：根据 “立足主业，多元经营”的发展战略，公司不断探索、创新发展模式；以金融为纽带，稳步拓展多渠道投资领域。公司在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资，可以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。同意此议案。

５票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司监事会

二○一一年八月九日

证券代码：０００８５０ 证券简称：华茂股份 公告编号：２０１１－０３１

安徽华茂纺织股份有限公司独立董事

关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、

出资成立矿业投资子公司议案的独立意见

安徽华茂纺织股份有限公司第五届董事会第四次会议于２０１１年８月９日上午在公司外事室召开。我们作为安徽华茂纺织股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定和２０１１年半年度报告的工作要求，认真审阅了有关资料及财务资料，现就公司与关联方资金往来及对外担保情况事项、出资成立矿业投资子公司议案发表如下独立意见。

一、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 ［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的有关规定，我们对截至２０１１年６月３０日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：

㈠截止２０１１年６月３０日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

⑴公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

⑵公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

⑶公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

⑷公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

⑸公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

㈡截止２０１１年６月３０日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计和当期对外担保金额为０。

我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，严格控制公司的对外担保行为，维护了广大股东和公司的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

二、公司拟出资４．５亿元成立矿业投资子公司（具体名称须经工商部门核准），在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产资源投资。

我们认为：根据 “立足主业，多元经营”的发展战略，公司不断探索、创新发展模式；以金融为纽带，稳步拓展多渠道投资领域。公司在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产资源投资，可以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。同意此议案。

独立董事（签字）：

杨纪朝 王玉春 程隆棣 陈结淼

二○一一年八月九日

证券简称：华茂股份 证券代码：０００８５０ 公告编号：２０１１－０３２

安徽华茂纺织股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽华茂纺织股份有限公司定于２０１１年８月３１日上午９：３０在本公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本公司第五届董事会第四次会议已审议通过关于召开本次会议的议案，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１１年８月３１日（星期三）上９：３０时。

４、会议召开方式：采取现场投票的方式。

５、出席对象：

⑴、公司全体董事、监事及高级管理人员；

⑵、截止２０１１年８月２４日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

⑶、公司聘请的见证律师。

６．现场会议地点：安徽省安庆市纺织南路８０号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议公司关于修改《公司章程》的议案；

２、审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案；

３、审议公司《拟出资成立矿业投资子公司的议案》。

（以上议案详见２０１１年８月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）

三、股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场或信函、传真登记

２．登记时间：２０１１年８月２５－２６日（上午９时—１２时，下午２时—５时）

３．登记地点：安徽省安庆市纺织南路８０号

安徽华茂纺织股份有限公司证券部

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。（授权委托书见附件）

四、其他事项

１．会议联系方式：

（１） 联系电话：０５５６－５９１９８９１、５９１９９７７；传真：０５５６—５９１９９００、５９１９９７８。

（２）联系地址：安徽省安庆市纺织南路８０号 邮政编码：５１０８１０。

（３）联系人：张建良、罗朝晖。

２．会议费用：

出席会议的股东费用自理。

五、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议及公告。

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○一一年八月九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码：０００８５０，股票简称：华茂股份） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席安徽华茂纺织股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权／□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名，盖章无效）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。