证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－２１号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议于２０１１年８月１０日在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１１年８月５日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由黄平董事主持，审议通过了以下议案：

一、《关于公司开展金融衍生品投资业务的议案》

西南合成及其控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务。２０１１年公司拟开展外汇保值型衍生品投资业务的产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务余额不超过等值１亿元人民币（以上额度包括控股子公司）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项需在公司股东大会对相关投资权限作出明确规定后实施。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（内容详见公告２０１１－２２）

二、《公司衍生品投资内部控制及信息披露制度》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、《关于修改＜公司章程＞的议案》

公司及控股子公司拟于２０１１年开展金融衍生品业务。根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》，上市公司应当在公司章程中明确规定董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额。现拟根据上述规定对《公司章程》进行修订。

本次会议同意《公司章程》第一百一十二条中增加“董事会决定公司一个会计年度内对证券、委托理财、以套期保值为目的的衍生品等投资业务的权限为：不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的３０％。”

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

该议案需经公司股东大会审议通过。

四、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（内容详见公告２０１１－２３）

五、《２０１１年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》

根据公司第六届董事会第二十五次会议的要求，本次修订对本次发行股份购买资产暨关联交易方案不作任何改变，公司已完成对《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的修订工作。

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

（《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二〇一一年八月十日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－２３号

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程的有关规定，公司董事会提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、会议时间：２０１１年８月２６日上午１０：００ 时，会期半天。

二、会议地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室

三、召集人：公司董事会

四、会议主要议程：

审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

五、出席会议对象：

１、截止２０１１年８月２２日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

六、会议登记事项：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：２０１１年８月２３日至８月２４日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

七、注意事项：

１、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天

２、联络方式

联系人：熊郁柳

地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼

邮政编码：４０１１２１

电 话：０２３－６７５２５３６６

传 真：０２３－６７５２５３００

附：授权委托书

北大国际医院集团西南合成制药股份董事会

二〇一一年八月十日

附件：

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。表决指示：

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写

所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－２５号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公

重大事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于与东北证券股份有限公司终止＜独立财务顾问协议书＞的议案》、《关于聘西南证券股份有限公司为公司发行股份购买资产项目独立财务顾问的议案》的要求，公司聘请的西南证券股份有限公司（“西南证券”）完成了《关于北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并对《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行相应修订。

现将西南证券《关于北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》及修订后的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要予以公告。（具体内容详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

董事会将继续积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易项目，并根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十条的规定，重新履行申报程序。

公司股票将在本次发行股份购买资产暨关联交易申请获得中国证监会受理后复牌。

本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性，本公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二〇一一年八月十日