证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１１－－－０３７

　　东北制药集团股份有限公司关于２００８年

　　非公开发行后续事项的关联交易公告

　　一、 本次关联交易基本情况

　　本次关联交易涉及的资产为公司通过２００８年非公开发行取得产权的，原属于公司控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）的制剂厂区土建工程资产。

　　２００８年１０月２９日本公司非公开发行完成后，东药集团用于认股的资产均已移交给本公司，并办理了相关登记、移交手续，制剂厂区建设项目权属已移交给本公司。由于制剂厂区所属的与土建工程有关的合同均由东药集团签署，为便于顺利推进后续工程的建设，在２００８年８月３１日移交部分土建资产后，由东药集团代为垫付制剂厂区建设土建工程的后续支出。

　　该制剂土建工程于２００９年９月完工，其后，东药集团将上述资产全部移交给本公司，但由于尚未完成工程决算，本公司以暂估的资产值入账，并相应增加对东药集团的应付款。目前，土建工程已完成工程决算，东药集团与本公司签署了《协议书》（该协议书约定该事项经本公司股东大会审议通过后生效），约定本公司以东药集团制剂土建工程代垫的经审计的账面值及因此发生的相关税费作为确定支付东药集团垫付款的依据。根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，确认东药集团为本公司垫付的资金为１１，６７４．８７万元。因资产交接应由本公司承担的税费为６５３．７９万元。上述合计为１２，３２８．６６万元。交易金额占公司２０１０年经审计净资产的６．０７％。

　　本次关联交易经公司五届董事会二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　１、基本情况：

　　名称：东北制药集团有限责任公司

　　法定代表人：刘震

　　工商注册日期：２００３年３月２８日

　　工商注册号：２１０１３１００００１０２０１

　　注册资本：７３，１５８．５７万元

　　经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

　　２、关联方情况介绍

　　东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）为公司的控股股东，持股比例为３２．４７％。截止目前公司与东药集团累计发生关联交易金额为１２，５５８．６６万元，占公司２０１０年经审计净资产的６．１８％。

　　３、交易标的介绍

　　２００８年８月３１日移交了部分土建资产后，由东药集团继续制剂厂区在建项目的建设。该制剂土建工程于２００９年９月完工，其后，东药集团将上述资产全部移交给本公司。根据已完成的土建工程决算，东药集团与本公司签署《协议书》约定本公司以东药集团制剂土建工程代垫款的经审计的账面值作为确定支付东药集团垫付款的依据。根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，确认东药集团为本公司垫付的资金为１１，６７４．８７万元，应由本公司承担的税费为６５３．７９万元，合计为１２，３２８．６６万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　以东药集团制剂土建工程代垫款的经审计的账面值作为确定支付东药集团垫付款的依据。根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，确认东药集团为本公司垫付的资金为１１，６７４．８７万元。同时根据协议约定，本公司承担的税费为６５３．７９万元。上述费用合计为１２，３２８．６６万元。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　１、东药集团实施制剂厂区土建项目建设符合项目建设的实际情况，是确保项目顺利实施的保证。在已投入的建设成本中，扣除认股金额以外的部分属于东药集团代本公司实施投入，根据双方共同聘请的中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，东药集团代本公司投入的资金为１１，６７４．８７万元，双方均对上述金额予以认可。

　　２、东药集团在向本公司交付资产过程中，因资产交付行为需缴纳的税款由本公司承担，经双方认可，应由本公司承担的税费为６５３．７９万元；非因资产交付而产生的税费由双方各自承担。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易为公司２００８年非公开发行东药集团用于认股的制剂土建工程资产的后续进展事项。目前，制剂土建工程已完成工程决算，双方约定以东药集团制剂土建工程代垫款的经审计的账面值及因此发生的相关税费作为确定支付东药集团垫付款的依据。根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，确认东药集团为本公司垫付的资金为１１，６７４．８７万元。本公司因资产交接承担的税费为６５３．７９万元，合计为１２，３２８．６６万元。本次关联交易对本公司的损益不产生影响。

　　六、独立意见

　　同意公司董事会提出的《关于公司２００８年非公开发行后续事项的议案》，该议案涉及的关联交易事项符合公司实际情况，为公司２００８年非公开发行后续事项的处理，定价公允，预期不会给公司的生产经营带来风险。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益情况；关联董事刘震、汲涌、周凯三名董事在审议该事项时回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　１、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、监事会决议

　　４、东北制药集团有限责任公司和本公司的协议书

　　５、中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二０一一年八月十二日

　　证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 编号：２０１１－－０３５

　　东北制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于２０１１年８月１１日上午９：００在公司董事会会议室召开，公司于２０１１年８月１日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长刘震先生主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　会议经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１１年中期报告全文及摘要》

　　报告全文详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要公告编号：２０１１—０３４。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过了《关于对公司非公开发行股票的募集资金相关事宜进行调整的议案》

　　根据公司２０１１年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对２０１１年度非公开发行相关表述做如下修改：

　　原表述为：“若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。”

　　现调整如下：“若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”

　　除该调整事项外，本次非公开发行股票方案的其他内容不做调整。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司２００８年非公开发行后续事项的议案》

　　具体内容详见：公司公告２０１１—０３７。

　　同意公司董事会提出的《关于公司２００８年非公开发行后续事项的议案》，该议案涉及的关联交易事项符合公司实际情况，为公司２００８年非公开发行后续事项的处理，定价公允，预期不会给公司的生产经营带来风险。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益情况；关联董事刘震、汲涌、周凯三名董事在审议该事项时回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二０一一年八月十二日

　　证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 编号：２０１１－－０３６

　　东北制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司五届监事会第十六次会议于２０１１年８月１１日１０：００在公司董事会会议室召开，公司于２０１１年８月１日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体监事。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席王建华先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、《公司２０１１年中期报告全文及摘要》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、《关于对公司非公开发行股票的募集资金相关事宜进行调整的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、《关于公司２００８年非公开发行后续事项的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司监事会

　　二０一一年八月十二日