证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司股票（证券简称*ST星美，证券代码000892）交易价格自2011年6月23日至2011年8月8日期间的累计涨幅严重偏离大盘，经本公司申请，公司股票已从2011年8月9日09:30起停牌核实相关事项。

　　一、公司关注与核实的情况

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司董事会向公司控股股东及实际控制人书面问询，均没有涉及本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　3、公司近期管理层、经营层及生产经营活动等基本面稳定，没有发生并预测不会发生重大变化；

　　4、在公司股票价格异常期间，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高管人员没有买卖公司股票，也没有涉及内幕交易的情形存在；

　　5、公司控股股东及实际控制人承诺在未来3个月内不筹划除涉及房地产项目外的其它重大资产重组事项；

　　6、公司没有接待过任何机构投资者的调研，也不存在违反公平披露原则的情形；

　　7、公司此前已发布的2011年前三季度业绩预告公告（详见2011年7月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容）不存在需要修正的情形。

　　二、关于公司的重大资产重组事项的说明

　　1、公司在完成股权分置改革和破产重整计划的债务清偿事项后，为了恢复公司的持续经营及盈利能力，于2009年10月启动了重大资产重组事项；

　　2、公司于2010年1月向中国证监会、中国商务部正式上报重大资产重组的行政许可申请及相关材料；

　　3、公司于2010年7月因重组方Guilherme Holdings （Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了对本次重大资产重组事项构成重大影响的变化、并经公司2010年第2次临时股东大会审核同意，向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料；

　　4、2010年10月，为了贯彻国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，中国证监会明确表示暂缓受理房地产开发企业的重组申请。公司涉及房地产开发的重大资产重组事项因此受阻，相关事项搁置至今。我们无法预测中国证监会何时能重新受理房地产开发企业的重组申请。

　　三、控股股东及实际控制人对公司未来重大资产重组的考虑

　　控股股东及实际控制人对公司的股改及重大资产重组等事项花费了大量的人力财力，却因宏观调控政策的影响造成重大资产重组事项毫无实质性进展，同时，为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，控股股东及实际控制人拟在将来一段时间通过以下途径与方法解决公司目前所遇到的困难与障碍：

　　1、实际控制人向潜在收购方整体转让控股股东上海鑫以实业有限公司，从而完全退出星美联合，公司实际控制人发生变更；或

　　2、欢迎具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者对星美联合进行重组，上海鑫以仍保留现有股份数。

　　四、律师意见

　　国浩律师（上海）事务所发表意见认为：

　　向星美联合注入具有盈利能力的优质资产系完成重整计划后星美联合的后续经营安排，故在上海鑫以的关联方因国家宏观调控政策的影响无法注入优质房地产资产对星美联合进行重大资产重组的情况下，引进非关联关系的战略投资者对公司进行重组或转让控股股东的控股权与星美联合的《破产重整》计划并无实质性冲突、不存在法律障碍。

　　五、本公告"三"中所述意愿尚无任何筹划、商谈、协议等实质性情形发生。如有任何筹划、商谈、意向、协议等情形发生，公司、控股股东、实际控股人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，认真履行相关程序及信息披露义务，申请公司股票停、复牌并经董事会、股东大会审议，还需报中国证监会和中国商务部批准方能实施，所以，此事存在重大不确定性。

　　六、公司股票将于2011年8月12日10:30起恢复交易，其证券简称、证券代码及涨跌幅限制不变。

　　七、风险提示

　　因公司2009年和2010年连续两年经审计的年度净利润为亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（一）款的规定，本公司股票已被深圳证券交易所实行警示存在终止上市风险的特别处理。公司如在2011 年度不能实现盈利，公司股票可能会由于连续三年亏损而被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、其它需要说明的事项

　　公司的指定媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻，理性投资，控制风险。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十日