证券时报多媒体数字报

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０２９

中粮地产（集团）股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１．会议召开时间： ２０１１年８月１１日下午２：００

现场会议召开时间：２０１１年８月１１日下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月１１日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年８月１０日１５：００）至投票结束时间（２０１１年８月１１日１５：００）间的任意时间。

２．股权登记日：２０１１年８月５日

３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

４．会议召集人：本公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共４６人，代表有表决权股份１，０４０，２７７，６６５股，占公司有表决权股份总数的５７．３６％。

１、参加现场投票的股东及股东代理人共计２人，代表有表决权的股份共计９１８，６８０，３７０股，占公司有表决权股份总数的５０．６５％；

２、参加网络投票的股东及股东代理人共计４４人，代表有表决权的股份共计１２１，５９７，２９５股，占公司有表决权股份总数的６．７０％；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

（一）逐条审议通过关于《公司章程修订案》的议案；

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，股东大会决定对公司章程有关条款做如下修订：

１、原章程第八十二条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提出。

股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提出。

股东大会就选举两名以上董（监）事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

２、原章程第一百零五条为：

公司设董事会，对股东大会负责。

修改为：

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会。各委员会应按照工作细则的有关规定开展工作，对董事会负责。

３、原章程第一百一十二条为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

除章程及其他法律法规规定应由股东大会审议的事项外，董事会在股东大会授权范围内，授予董事长其他职权。授予董事长其他职权的决议，应经全体董事的三分之二以上通过。

（二）审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司下属公司申请委托贷款授信额度的议案；

根据公司经营发展需要，股东大会同意公司向控股股东中粮集团有限公司下属公司（包括上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨询有限公司、中粮鹏利（成都）实业有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、德鸿物业发展（深圳）有限公司以及杭州世外桃源房地产开发有限公司）申请３７亿元委托贷款额度，期限３年，利率不超过同期贷款基准利率的１．２倍。上述六家公司将根据其资金状况发放委托贷款资金。其中公司拟将不超过９．８亿元委托贷款额度划拨给成都悦城实业有限公司；将不超过１．３亿元的委托贷款额度划拨给中耀房地产开发（沈阳）有限公司。

上述３７亿元委托贷款额度中，由中粮鹏利（成都）实业有限公司提供的９．８亿元委托贷款及由上海鹏利置业发展有限公司提供的１０亿元委托贷款，共计１９．８亿元，属于续借的委托贷款；剩余１７．２亿元属于新增的委托贷款额度。

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司下属公司的关联交易，关联股东已回避表决。

（三）审议通过关于向中粮集团有限公司申请续借委托贷款的议案；

因公司经营发展需要，公司于２００８年８月向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请了２０．６７亿人民币元的委托贷款，期限一年，贷款利率执行中国人民银行公布的同期同档次基准利率。该笔委托贷款全部用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设。自２００９年起，公司每年向中粮集团续借上述２０．６７亿元中的１５．７５亿元人民币委托贷款用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设，期限一年。

上述１５．７５亿元人民币委托贷款现即将到期，根据经营发展需要，股东大会同意公司向中粮集团申请续借，期限一年，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期同档次基准利率。

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司的关联交易，关联股东已回避表决。

（四）以累积投票审议通过关于补选董事的议案．

鉴于公司董事柳丁女士因工作原因向公司董事会提交辞职报告，辞去董事职务，根据本公司章程的有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效，柳丁女士不再担任公司董事职务。

按照公司章程的有关规定，公司董事会尚需补选两名董事。股东大会选举韩石、李晋扬先生为公司董事，任期自本次大会决议通过时起，至本届董事会任期届满为止。

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所石之恒、王翠萍律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法。

六、备查文件

１、关于召开本次股东大会通知。

２、本次股东大会决议。

３、法律意见书。

４、会议记录。

５、其他相关资料。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一一年八月十二日

附：董事简历

韩石先生

韩石，男，１９６７年１０月出生，对外经济贸易大学国际贸易专业学士。１９９０年８月进入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司中粮粮油进出口公司部门副经理；中国粮油食品进出口（集团）有限公司鹏利（加拿大）有限公司副总经理；中国粮油食品（集团）有限公司物业投资部副总经理。２００７年４月至今历任中粮置业投资有限公司副总经理、总经理；中粮集团有限公司地产酒店事业部常务副总经理。韩石先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李晋扬先生

李晋扬，男，１９６９年４月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学ＥＭＢＡ，工程师。１９９３年８月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，２００３年至２００６年１月任鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。２００６年２月至２０１０年１２月任本公司副总经理。２０１１年１月起任本公司常务副总经理。李晋扬先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０３０

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届董事会

第三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议于２０１１年８月８日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出。会议于２０１１年８月１１日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案。

鉴于公司２０１１年第一次临时股东大会补选两位董事。董事会决定对专门委员会组成人员进行如下调整：

１、战略委员会由周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石、李晋扬、刘洪玉共７人组成，周政任主任委员；

２、审计委员会由丁平准、刘洪玉、李晋扬３人组成，丁平准任主任委员。

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年八月十二日