证券时报多媒体数字报

　　河南同力水泥股份有限公司

　　独立董事关于公司关联方资金占用

　　和对外担保情况等事项的专项说明和独立意见

　　公司董事会：

　　作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］ １９３号）和本公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，现就公司２０１１年上半年关联方资金占用和对外担保情况作如下专项说明和独立意见：

　　一、关于公司关联方资金占用情况

　　２０１１年上半年，河南同力水泥股份有限公司与控股股东河南投资集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　二、关于公司对外担保

　　我们对公司对外担保情况进行了核查，报告期内公司能够严格控制对外担保风险，严格履行程序，不存在违规担保，也不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　三、关于推荐监事

　　公司监事郭春光、余敏提出辞去公司监事职务，２０１１年８月１１日，公司召开第四届监事会２０１１年度第三次会议，推荐蔡永灿、石文正为公司第四届监事会监事。我们认真阅读了公司提供的相关资料，认为上述公司监事的推荐及表决程序合法有效；其任职资格符合法律法规及公司《章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，我们同意公司监事会向股东大会推荐蔡永灿、石文正为公司第四届监事会监事。

　　２０１１年８月１１日

　　独立董事签名：盛杰民 朱永明 杨钧

　　股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１１－０２５

　　河南同力水泥股份有限公司

　　第四届董事会２０１１年度第七次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南同力水泥股份有限公司第四届董事会２０１１年度第七次会议通知于２０１１年８月１日以书面形式发出，２０１１年８月１１日在郑州市农业路４１号投资大厦公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事７名，实际参加会议董事７名。出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：

　　一、关于设立同力国际投资有限公司的议案

　　公司全资子公司中非同力投资有限公司在毛里求斯共和国设立全资子公司同力国际投资有限公司，用于投资莫桑比克木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目，具体情况如下：

　　公司名称：同力国际投资有限公司（以实际注册名称为准）

　　注册地：毛里求斯共和国

　　注册资本： １０万美元

　　经营范围：国内及国际贸易、投资以及其他符合毛里求斯国家法律、法规规定的业务。

　　经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

　　二、关于设立同力资本控股有限公司的议案

　　中非同力投资有限公司在毛里求斯共和国设立全资子公司同力资本控股有限公司，用于投资莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目，具体情况如下：

　　公司名称：同力资本控股有限公司（以实际注册名称为准）

　　注册地：毛里求斯共和国

　　注册资本：１０万美元

　　经营范围：国内及国际贸易、投资以及其他符合毛里求斯国家法律、法规规定的业务。

　　经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

　　三、公司２０１１年半年度报告及摘要

　　经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

　　四、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

　　根据公司内部控制的相关要求，公司对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订，在原制度的基础上增加了责任追究部分，内容如下：

　　“第四章 责任追究

　　第十八条 公司内幕信息知情人违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及本制度规定，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人员单处或并处以下处分：

　　（一）经济处分；

　　（二）通报批评；

　　（三）警告；

　　（四）记过；

　　（五）降职降薪；

　　（六）解除劳动合同。

　　公司应当及时将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会河南监管局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

　　修订后的公司《内幕信息知情人登记备案制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　第十九条 内幕信息知情人员违反上述规定，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。”

　　经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十一日

　　股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１１－０２６

　　河南同力水泥股份有限公司

　　第四届监事会２０１１年度第三次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南同力水泥股份有限公司第四届监事会２０１１年度第三次会议通知于２０１１年８月１日以书面形式发出，２０１１年８月１１日在郑州市农业路４１号投资大厦公司会议室以现场表决方式召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议了以下议案：

　　一、关于推荐蔡永灿先生为第四届监事会监事的议案

　　郭春光先生向公司提出辞去公司监事职务的申请，经审议，监事会同意郭春光的辞职申请，并对郭春光先生在任职期间为公司的规范运作做出的贡献表示感谢。由于郭春光先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，郭春光先生仍履行监事职务。蔡永灿先生的工作能力和经验符合担任公司监事的基本条件，监事会同意推荐蔡永灿先生为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同。

　　经举手表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、关于推荐石文正先生为第四届监事会监事的议案

　　余敏女士向公司提出辞去公司监事职务的申请，经审议，监事会同意余敏女士的辞职申请，并对余敏女士在任职期间为公司的规范运作做出的贡献表示感谢。由于余敏女士在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，余敏女士仍履行监事职务。石文正先生的工作能力和经验符合担任公司监事的基本条件，监事会同意推荐石文正先生为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同。

　　经举手表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、公司２０１１年半年度报告的审核意见

　　监事会认为：

　　１、公司２０１１年半年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

　　２、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、监事会成员保证公司２０１１年半年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

　　经举手表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过该议案。

　　特此公告。

　　附：蔡永灿、石文正个人简历

　　河南同力水泥股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年八月十一日

　　蔡永灿先生个人简历：

　　蔡永灿，男，１９６３年９月出生，中共党员，博士研究生，高级会计师，曾任开封空分设备辅机成套公司财务部经理、副总经理、总会计师、总经理兼书记，郑州工程学院会计学科带头人、主任，洛阳福赛特汽车股份有限公司财务总监，河南省建设投资总公司结算审计部主任，洛阳春都投资控股有限公司董事长、总经理，现任洛阳春都投资控股有限公司党委书记、河南投资集团有限公司审计专家。蔡永灿先生未持有本公司的股份，与公司控股股东存在关联关系。三年内未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　石文正先生个人简历

　　石文正，男，１９８２年２月出生，中共党员，硕士研究生，毕业于云南大学经济学院国际贸易学专业，２００８年１２月至２００９年４月就职于新华社云南分社，２０１０年１月起至今在河南投资集团发展计划部工作。石文正先生未持有本公司的股份，与公司控股股东存在关联关系。三年内未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１１－０２８

　　河南同力水泥股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为顺利投资莫桑比克项目，公司全资子公司中非同力投资有限公司拟在毛里求斯共和国设立两家全资子公司，分别为同力国际投资有限公司与同力资本控股有限公司，公司第四届董事会２０１１年度第七次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了设立以上两家全资子公司的议案，本次对外投资不构成关联交易。根据公司《章程》等相关规定，本次投资无需股东大会审批。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）同力国际投资有限公司

　　公司名称：同力国际投资有限公司

　　注册地：毛里求斯共和国

　　注册资本： １０万美元

　　经营范围：国内及国际贸易、投资以及其他符合毛里求斯国家法律、法规规定的业务。

　　该公司用于投资莫桑比克木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目。

　　（二）同力资本控股有限公司

　　公司名称：同力资本控股有限公司

　　注册地：毛里求斯共和国

　　注册资本： １０万美元

　　经营范围：国内及国际贸易、投资以及其他符合毛里求斯国家法律、法规规定的业务。

　　该公司用于投资莫桑比克伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目。

　　二、对外投资目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次成立两家全资子公司为充分发挥了中非同力投资有限公司作为境外投资平台的作用，进一步推动海外项目进展。

　　在毛里求斯注册这两家管道公司主要是考虑合理避税，莫桑比克尚未与我国签订关于避免双重征税的税收协定，在莫桑比克投资后的利润汇回将被征收２０％的预提税。目前与莫桑比克签订有税收优惠协定的仅有葡萄牙、毛里求斯、意大利、阿联酋、南非以及澳门特别行政区等６个国家或地区。综合考虑公司设立难度、管道公司拟设立地的税收体系、管道公司拟设立地与我国的税收协定、税负水平以及投资便利性等，决定将管道公司设立在毛里求斯。

　　（二）存在的风险及影响

　　本次在毛里求斯设立公司，存在境外资金失控风险，公司将严格筛选境外财务人员，并通过网银、离岸账户等方式严格控制子公司的资金流动，确保资金安全。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会２０１１年度第七次会议决议

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年八月十一日