证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　永辉超市股份有限公司(下称"公司")二〇一一年第一次临时股东大会于2011年8月11日下午2:00在福州市鼓楼区杨桥路杨南街36号杨桥永辉二楼会议室举行。结合现场投票及网络投票结果, 出席本次大会的股东及股东授权代理人共有63名, 代表有表决权股份数658,661,319股, 占公司股本总额的85.77%。

　　本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。董事沈敬武先生、叶兴针先生、陈光优先生，独立董事毛嘉农先生、庄友松先生、马萍女士，监事陈日辉先生因另有公务未能出席，公司其余董事、监事及董事会秘书均出席本次会议；高级管理人员除李建波先生、翁海辉先生、罗雯霞女士因另有公务未能出席外均列席本次会议。

　　二、会议表决情况

　　会议审议了相关议案，并以现场投票结合网络投票的方式通过以下决议:

　　(一)关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

　　根据中国证监会相关文件要求，须在《公司章程》中建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制，现拟修改《公司章程》原第三十八条为：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现大股东侵占公司资产　时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。

　　公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。"

　　公司章程其余条款不变。

　　(以上议案658,613,419股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.99 %; 42,600股反对; 5,300股弃权)

　　(二)关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一《连锁超市发展项目》进行灵活调整的议案

　　根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》（72家租赁店+1家自建店）因受制物业交付、商业环境变化等因素，影响公司原募投门店的实施效率。为快速提升市场份额和竞争力、加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，现提请股东大会授权董事会根据市场变化和物业交付情况，对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、租赁面积不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。

　　本次授权不含关联租赁或关联购买物业等关联交易。

　　董事会审议通过具体议案时，应按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》执行并履行公告义务。

　　(以上议案658,614,719股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.99 %; 39,500股反对; 7,100股弃权)

　　(三)关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案

　　鉴于公司对各募投项目实施严格的成本控制管理，以及对原募投项目的设计做出适当调整，预计《连锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。为提高募集资金使用效率、加快公司业务发展，提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）。

　　其中，在单一募投门店建设完毕且存在部分节余资金的情况下，在不超过该项目累积募投资金总额10%的额度内，将单一募投门店的节余资金逐一用于非募投项目（顺序为：新店开设、老店升级及补充流动资金），提高节余募集资金的使用效率。

　　董事会审议通过具体议案时，应在2个交易日内，将议案内容及独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见报告上海证券交易所并公告；新募投项目涉及购买资产、对外投资（关联交易除外），还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　(以上议案658,614,719股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.99 %; 39,500股反对; 7,100股弃权)

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次股东大会议案所涉修改公司章程的议案需经出席股东大会及参加网络投票的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需经出席股东大会股东及参加网络投票的股东（包括股东授权代理人）所持表决权过半数通过方可生效或执行。

　　四、律师见证意见

　　本次会议由上海市通力律师事务所律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　(一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》

　　(二) 《永辉超市股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会决议》

　　(三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2011年8月11日