证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002226 证券简称：江南化工 告编号:2011-037

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于第二届董事会

　　第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十二次会议于2011年8月6日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2011年8月11日采用通讯方式召开。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长熊立武先生主持，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于控股子公司对外投资的议案》；

　　为了填补新疆高精度电子雷管的空白，满足新疆跨越式发展的需要，根据工业和信息化部《关于山西壶关化工集团有限公司与新疆天河化工有限公司合作建设工业雷管生产线的批复》（工信安字【2011】60号），公司董事会同意公司控股子公司新疆天河化工有限公司（下称"新疆天河"） 与山西壶关化工集团有限公司（下称"山西壶化"） 签署《山西壶关化工集团公司和新疆天河化工有限公司合作协议书》（以下简称"协议"），共同投资设立山西壶化集团新疆双和民爆有限公司（最终名称以所在地工商管理局核准登记为准,下称"新公司"），新公司注册资本5000万，其中新疆天河以现金出资2300万，占注册资本的46%；山西壶化以现金出资2700万，占注册资本的54%。（具体内容详见同日公告的《安徽江南化工股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》）。董事会授权新疆天河董事会具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，一致通过。

　　（二）审议并通过《关于公司控股子公司向银行申请授信额度的议案》

　　新疆天河化工有限公司（下称"新疆天河"）地处我国西本部，能源矿产资源丰富，在国家的大力扶持下，新疆交通及基础设施建设和能源资源的开采力度持续加大。为了抓住新疆发展良机，满足新疆天河生产经营需求，公司同意新疆天河向中国农业银行申请12500万元授信额度，并授权新疆天河董事长沈跃华全权代表新疆天河签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，一致通过。

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月十一日

　　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2011-038

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况：

　　根据工业和信息化部《关于山西壶关化工集团有限公司与新疆天河化工有限公司合作建设工业雷管生产线的批复》（工信安字【2011】60号），安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）之控股子公司新疆天河化工有限公司（下称"新疆天河"）与山西壶关化工集团有限公司（下称"山西壶化"） 签署了《山西壶关化工集团公司和新疆天河化工有限公司合作协议书》（以下简称"协议"），共同投资5000万元（其中新疆天河以现金出资2300万，占注册资本的46%；山西壶化以现金出资2700万，占注册资本的54%）设立山西壶关化工集团新疆双和民爆有限公司（以下简称新公司，最终名称以所在地工商管理局核准登记为准），从事雷管生产、销售业务。

　　上述新疆天河投资的资金全部为新疆天河自有资金。

　　项目批复情况：2011年7月5日，工信部以工信安字【2011】60号《关于山西壶关化工集团有限公司与新疆天河化工有限公司合作建设工业雷管生产线的批复》，同意山西壶关化工集团有限公司在保持工业雷管年生产许可能力不变的前提下，采用先进技术在新疆库车县建设年产5000万发的工业雷管生产线，其中：电子雷管1000万发/年，地震勘探电雷管1000万发/年，导爆管雷管2000万发/年，工业电雷管1000万发/年。

　　（二）董事会审议情况

　　此次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本公司、本公司控股股东及其关联人与山西壶化无关联关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况：

　　1、企业名称：山西壶关化工集团有限公司

　　经济性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币5035万元

　　注册住所：山西省壶关县城北

　　法定代表人：秦跃中

　　经营范围：雷管系列产品、炸药系列产品、货物与技术的进出品业务、工程爆破技术

　　2、新疆天河化工有限公司

　　经济性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册住所：库车县天山路东439号

　　法定代表人：沈跃华

　　经营范围：铵梯炸药、膨化硝铵炸药、震源药柱、乳化炸药、塑料制品、纸箱、复混肥生产销售，一般土岩爆破，货物运输，货物进出口。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机械加工，设备维修。

　　三、协议基本内容

　　甲方：山西壶关化工集团有限公司

　　乙方：新疆天河化工有限公司

　　（一）新公司的基本情况

　　1、新公司名称：山西壶关化工集团新疆双和民爆有限公司（最终名称以所在地工商管理局核准登记为准）。

　　2、注册地址：新疆库车县

　　3、注册资本：5000万元，其中新疆天河以现金出资2300万，占注册资本的46%；山西壶化以现金出资2700万，占注册资本的54%

　　4、经营范围：数码电子雷管、地震勘探雷管、高强度高精度导爆管雷管、工业电雷管生产、销售。（最终以工商登记机关登记的为准）。

　　（二）新公司的经营约定

　　1、新公司生产线、总库建设在乙方生产区、总库区预留发展用地内；水、电、气、暖等公用工程可从乙方现有设施接入，如乙方不能满足，新公司可自行增设；新公司生产线建设所需土地由新公司向乙方租赁使用，租金以所占面积土地使用税为基准。

　　2、新公司拟按照5000万发/年进行投资建设，其中：数码电子雷管1000万发/年，地震勘探雷管1000万发/年，高强度高精度导爆管雷管2000万发/年，工业电雷管1000万发/年（最终以行业主管部门核定的为准）。

　　3、新公司成立后，将使用甲方的生产经营许可及国家核准的雷管生产能力，在新公司所在地进行生产经营；新公司投产后，基础雷管由山西壶化总部生产，山西壶化与新公司之间按照国家定价结算，山西壶化到新公司发生的运费由新公司承担，其他相关配套的元器件由新公司生产，并完成最终产品的组装；新公司所生产的产品，由乙方投资的销售公司进行总代理统一销售，新公司与销售公司的结算价格按照国家规定执行。

　　4、为占领中亚东欧国际市场，新公司可委托有资质的企业代理出口。

　　（三）新公司的法人治理机构与组织机构

　　1、新公司股东会产生的董事会由山西壶化和新疆天河化工共同委派。董事会由3人组成，山西壶化推荐2人，新疆天河推荐1人，董事长由山西壶化委派的董事出任。新公司设1名监事，由新疆天河委派出任。

　　新公司设总经理1人（由新疆天河委派），副总经理1人（山西壶化委派），总工程师1人（山西壶化委派），财务总监1人（新疆天河委派）。

　　2、新公司拟设技术质量部、安全管理部、经营管理部、财务部、办公室五个机关科室，其职责另行确定。

　　新公司设数码电子雷管车间、工业电雷管（含地震勘探雷管）车间、导爆管雷管车间。

　　最终以新公司董事会批准的方案为准。

　　四、项目经济效益情况分析

　　1、建设规模：总生产能力工业雷管5000万发/年，其中：数码电子雷管1000万发/年，地震勘探电雷管1000万发/年，导爆管雷管2000万发/年，工业电雷管1000万发/年。

　　2、项目计算期及生产计划安排：项目计算期为15年，其中建设期18个月，第2年达到设计生产能力。

　　3、项目实施计划：2011年8月-2012年7月为项目设计、评审、工程施工等阶段，2012年7月-8月为试生产阶段，2012年9月-11月为验收阶段，2012年12月投入正式生产。预计2013年，高强度高精度导爆管雷管销售量达到500万发，普通导爆管雷管600万发，地震勘探雷管200万发，电雷管600万发，电子雷管20万发。

　　4、评价参数：基准财务内部收益率20％，基准投资回收期5年。

　　5、收入及利润分析：如达产、达效后，正常年销售收入为132,700万元，利润总额为17,000万元，税后利润为12,750万元。

　　五、交易目的、风险及影响

　　1、此次投资设立新公司，在新疆地区开发数码雷管、高强度高精度导爆管雷管和地震勘探雷管项目，有利于填补新疆高精度电子雷管的空白，满足新疆跨越式发展的需要。在顺应国家产业政策和满足新疆需求的同时，新产品辐射西北五省和周边中亚东欧各国，有利提升企业的核心竞争力。

　　2、新成立的企业运营有赖于各投资方密切合作，建立利益共同体。

　　3、本公司控股子公司本次对外投资金额为2300万元，为新疆天河自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二会议决议

　　（二）《山西壶关化工集团公司和新疆天河化工有限公司合作协议书》

　　公司将根据该项目的后续进展情况继续履行相应程序和信息披露义务，请投资者注意投资风险！

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十一日