证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１—３５

唐山冀东水泥股份有限公司

第六届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年８月１日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第四十一次会议的通知。会议于２０１１年８月１１日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司２０１１年半年度报告及半年度报告摘要。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、 审议通过了关于聘任李栋先生为公司证券事务代表的议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第三章第二节第８条“上市公司在聘任董事会秘书同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责”。为进一步推动公司规范运作，公司拟聘任李栋先生为证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。

经董事会研究，同意公司聘任李栋先生为公司证券事务代表。（简历附后）

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

三、 审议通过了公司对辽阳冀东水泥有限公司增加注册资本的议案。

辽阳冀东水泥有限公司（以下简称“辽阳公司”）系本公司的全资子公司，注册资本人民币１２，５００万元。

辽阳公司正建设２条年产６０万吨矿渣粉生产线项目，为顺利推进辽阳公司项目建设进度，增强其竞争力，本公司拟对辽阳公司增加注册资本７，５００万元。本次增资完成后，辽阳公司注册资本由１２，５００万元增至２０，０００万元。

经董事会研究，同意公司对辽阳冀东水泥有限公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

四、 审议通过了公司对包头冀东水泥有限公司增加注册资本的议案。

包头冀东水泥有限公司（以下简称“包头公司”）系本公司的全资子公司，注册资本人民币２５，０００万元。目前该公司正在筹备建设一条日产４５００吨熟料带纯低温余热发电的熟料水泥生产线项目。

为了确保包头公司项目建设的顺利进行，本公司拟对包头公司增加注册资本５，２００万元。本次增资完成后，包头公司注册资本由２５，０００万元增至３０，２００万元。

经董事会研究，同意公司对包头冀东水泥有限公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

五、 审议通过了关于公司收购深州冀东水泥有限责任公司股权的议案。

深州冀东水泥有限责任公司（以下简称“深州公司”）系本公司控股子公司，注册资本７０００万元，其中本公司出资３，５７０万元，占注册资本的５１％，牛二服、陈淑钦、牛得草、牛元元四位自然人（以下简称“四位自然人”）出资３，４３０万元，占注册资本的４９％。经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以２０１０年１２月３１日为基准日对深州公司审计，所有者权益为６６，５２１，１６８．３１元。

根据公司发展战略需要，经与四位自然人友好协商，公司拟收购四位自然人持有的深州公司４９％股权。交易价格为深州公司以２０１０年１２月３１日为基准日经审计所有者权益的４９％，即３２，５９５，３７２．４７元。本次收购完成后，深州公司变更为本公司全资子公司。

经董事会研究，同意公司收购深州冀东水泥有限责任公司４９％股权。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

唐山冀东水泥股份有限公司

董　　事　　会

２０１１年８月１１日

李栋简历

李栋先生，现年２７岁，助理经济师，毕业于兰州大学经济学院，获经济学学士学位。２００９年７月加入本公司，履职于本公司董事会秘书室，协助董秘工作。李栋先生２０１１年６月参加并通过深圳证券交易所董秘资格考试。李栋先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形。

联系方式：

办公地址：唐山市丰润区林荫路２３３号

邮编：０６４０００

联系电话：０３１５－３２４４００５

联系传真：０３１５－３２４４００５

Ｅ－ｍａｉｌ：：ｚｑｂ＠ｊｄｓｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

证券代码： ０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１－３７

唐山冀东水泥股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易介绍

２０１１年８月１日唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与牛二服、陈淑钦、牛得草、牛元元四位自然人（以下简称“四位自然人”）以及深州安华物流有限公司签订《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据协议，公司拟购买四位自然人所持有的深州公司４９％股权。

深州公司系本公司控股子公司，注册资本７，０００万元，其中本公司出资３，５７０万元，占注册资本的５１％，四位自然人出资３，４３０万元，占注册资本的４９％。经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以２０１０年１２月３１日为基准日对深州公司审计，所有者权益为６６，５２１，１６８．３１元。

根据公司发展战略需要，经与四位自然人友好协商，公司拟收购四位自然人持有的深州公司４９％股权。交易价格为深州公司以２０１０年１２月３１日为基准日经审计所有者权益的４９％，即３２，５９５，３７２．４７元。本次收购完成后，深州公司变更为本公司全资子公司。

２、董事会表决情况

２０１１年８月１１日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了该项议案，该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交股东大会审议。

４、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

１、本次交易的对方为牛二服、陈淑钦、牛得草、牛元元四位自然人。其中，陈淑钦持有深州公司１７．１５％股权；牛得草持有深州公司１４．７％股权；牛二服持有深州公司９．８％股权；牛元元持有深州公司７．３５％股权。四位自然人合计持有深州公司４９％股权。

２、四位自然人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）本次收购的股权为四位自然人所持有的深州公司的４９％的股权，上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

（２）标的审计情况

经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以２０１０年１２月３１日为基准日对深州公司进行审计，情况如下： 单位：元

截止２０１１年６月３０日，深州公司主要财务状况如下（未审计）： 单位：元

２．标的注册情况

深州冀东水泥有限责任公司

法定代表人：牛二服

注册号：１３１１８２０００００４６６４

成立时间：２０１０年６月１９日

住所：河北省深州市长江东路北侧桃园大街西侧

注册资本：７０００万元

经营范围：水泥及相关建材产品的生产、销售；与水泥相关的技术咨询、技术服务。

四、交易协议的主要内容

１、定价依据及成交金额

经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司以２０１０年１２月３１日为基准日对深州公司进行审计，所有者权益为６６，５２１，１６８．３１元。经与四位自然人友好协商，根据四位自然人持有的深州公司股权比例，交易价格为深州公司以２０１０年１２月３１日为基准日经审计所有者权益的４９％，即３２，５９５，３７２．４７元。

具体如下：

（１） 转让价格：合计３２，５９５，３７２．４７元

（２） 定价依据：交易价格＝深州冀东水泥有限责任公司截止２０１０年１２月３１日所有者权益×四位自然人持股比例

２．支付方式及支付期限

《协议》生效后，股权转让价款中的２０００万元以本公司支付给深州市安华物流有限公司的２０００万元履约保证金进行抵顶，本公司不再另行向四位自然人支付，深州市安华物流有限公司应于《协议》生效后７个工作日，将该款项支付给四位自然人。剩余１２，５９５，３７２．４７元转让价款，在四位自然人全部完成《协议》相关事宜后５个工作日内，由本公司以现金形式汇入四位自然人指定账户。

３、资金来源

本次股权收购所需资金来自本公司自筹资金

４、生效条件和生效日期

《协议》需经深州公司股东会及本公司董事会审议通过后方可生效。

５、股权交割

《协议》生效之日起的２０个工作日内，本公司与四位自然人共同向工商部门办理标的股权变更登记，将深州公司４９％股权登记至本公司名下，深州公司变更为本公司全资子公司。

五、涉及收购股权的其他安排

１、因本次股权交易产生的审计、评估等中介费用由深州公司承担。

２、深州公司４９％股权变更登记至本公司名下当日，本公司与四位自然人同意变更深州公司董事会董事组成。董事会由五名董事组成，全部由本公司推荐，深州公司董事长由本公司推荐人员担任。本公司与四位自然人一致同意对深州公司章程进行修改，并办理相关手续。

３、深州公司４９％股权变更登记至本公司名下后，变更深州公司法定代表人，由新选举的深州公司董事长担任，副总经理及其以下中层管理人员不再由四位自然人推荐的人员担任。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购有利于进一步推进公司发展战略，加强公司对子公司的管控。本次收购所涉及金额占本公司最近一期经审计净资产的０．４％，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

七、备查文件

１．董事会决议。

２、《股权转让协议》

３．北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的深州公司《审计报告》。

４．截止２０１１年６月３０日深州公司的财务报表。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

２０１１年８月１１日