证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2011年8月11日收到大股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称中萃房产）通知：经过协商，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司于2011年8月8日签订了关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司3000万股股权的转让协议。协议内容如下：

　　转让方：揭阳市中萃房产开发有限公司

　　法定代表人：林榜昭

　　住所：揭阳市东湖路中段

　　受让方：深圳市傲盛霞实业有限公司

　　法定代表人：陈晓东

　　法定地址：深圳市福田区香梅路青海大厦17F

　　鉴于

　　1、转让方现持有岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称"岳阳恒立"）4110万股股份，占岳阳恒立股份总数的28.99%；

　　2、根据岳阳恒立于2008年1月22日召开的相关股东会议审议通过的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称"《股改说明书》"）及其他相关规定或约定，转让方实际可支配岳阳恒立3504万股；

　　3、根据转让方与受让方于2010年12月3日签订的《股权质押合同》，转让方将其持有的岳阳恒立3000万股股份质押给受让方，且已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记；

　　4、根据《股改说明书》，转让方应履行相应的承诺（以下简称"股改承诺"，具体内容见《股改说明书》），其持有的岳阳恒立股份才能获得流通权；由于各种客观原因，导致转让方的承诺尚未完全履行；

　　5、转让方拟将其持有的岳阳恒立3000万股股份转让给受让方，受让方拟受让转让方转让的岳阳恒立3000万股股份，并代转让方履行股改承诺或对对岳阳恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权分置改革的顺利实施。

　　因此，转让方、受让方经过进一步友好协商，根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件，就转让方向受让方转让岳阳恒立3000万股股份（以下简称"标的股份"）事宜，于2011年8月8日在深圳签订本股权转让协议（以下简称"本协议"）。

　　1. 转让标的股份

　　转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让标的股份，受让方同意按本协议规定的条款和条件受让标的股份。

　　2. 转让对价

　　受让方代转让方履行股改承诺，以优质资产完成上市公司重组。

　　3. 股份交割

　　3.1.标的股份的交割以下列条件全部满足为前提：

　　（1）本协议生效；

　　（2）转让方的声明、保证、承诺持续有效；

　　（3）岳阳恒立相关股东会议或股东大会及其他有关部门批准受让方代转让方履行股改承诺或股权分置改革优化方案。

　　3.2.转让方应在上述交割条件全部满足后5个工作日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记，受让方提供相关资料尽力协助办理股份过户登记手续。

　　4. 过渡期安排

　　4.1.本协议生效之日起至股权交割完成之日止，为本协议约定的"过渡期"。

　　4.2.自本协议生效之日起，标的股份的所有权益（包括但不限于收益权、提名权、提案权、表决权、知情权等），均由受让方实际享有和行使；未经受让方书面同意，转让方不得自行行使标的股份的任何权益。

　　4.3.在过渡期内，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归受让方享有。

　　4.4.在过渡期内，为使受让方实际享有或行使标的股份的权益，转让方应采取一切必须的行动，包括但不限于：

　　（1）根据受让方的指示提名或提议罢免岳阳恒立董事、监事、高级管理人员等；

　　（2）根据受让方的指示提议召开股东大会或董事会、监事会，或按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程规定的程序召开股东大会；

　　（3）根据受让方的指示向股东大会或董事会、监事会提出相关提案；

　　（4）签署授权委托书，授权受让方出席岳阳恒立股东大会，受让方有权按照其自己的意思行使表决权或其他股东权利；

　　（5）根据受让方的指示，按照相关法律法规和岳阳恒立公司章程的规定获取岳阳恒立及标的股份的相关信息并提供给受让方；

　　（6）在获得与岳阳恒立或标的股份的相关信息后，应尽快告知受让方，不能因任何原因迟延告知而影响受让方实际享有或行使标的股份的权益；

　　（7）根据受让方的要求，书面指示岳阳恒立或其他有关方将基于标的股份所获得的分红款或其他财产直接支付或交付给受让方；

　　（8）代受让方认购、持有基于标的股份所获得的配售股份或其他股份；

　　（9）在需要转让方以其名义签字盖章时，对相关文件进行签字和盖章。

　　4.5.标的股份交割前，转让方将标的股份持续质押给受让方，作为其履行本协议的担保；未经受让方书面同意，转让方不得另行转让、赠与、交换、信托、委托管理、质押或以其他任何方式处置标的股份。

　　5. 股改承诺的履行

　　5.1.本协议生效后，受让方承诺在《股改说明书》的基础上代转让方履行股改承诺，但受让方实际代为履行股改承诺以标的股份的交割为前提。

　　5.2.如果受让方提出股权分置改革优化方案，并经岳阳恒立相关股东会议或股东大会及其他有关部门批准，则岳阳恒立按照优化方案实施股权分置改革。

　　5.3.转让方在《股改说明书》中承诺替其他非流通股股东代垫岳阳恒立股权分置改革对价（不包括在标的股份中）的相关义务，由受让方代为履行。

　　6. 陈述与保证

　　6.1.在本协议签署日及标的股份交割时，转让方向受让方陈述并保证如下：

　　（1）转让方为依法设立并合法存续的有限责任公司，其签订和合履行本协议已经获得所有必要的批准与授权；

　　（2）转让方合法持有标的股份，标的股份除已质押给受让方外，不存在其他质押、信托、委托管理或其他权利受到限制的情形，也不存在任何与标的股份有关的任何诉讼、仲裁或行政处罚，转让方有权根据本协议转让标的股份。

　　6.2.在本协议签署日及标的股份交割时，受让方向转让方陈述并保证如下：

　　（1）受让方为依法设立并合法存续的公司，其签订和合履行本协议已经获得其所有必要的批准与授权，有权根据本协议受让标的股份；

　　（2）受让方用于支付标的股份对价的资金来源合法。

　　7. 税费

　　7.1.受让方支付标的股份对价的银行费用及标的股份过户登记费用由受让方承担。

　　8. 违约责任

　　8.1.任何一方违反其在本协议中的义务及其所作的陈述或保证，应赔偿对方的所有损失。

　　9. 法律适用及争议解决

　　9.1.本协议的成立、生效、解释、履行、解除均适用中华人民共和国法律。

　　9.2.与本协议有关的一切争议双方均可向有管辖权的地方人民法院提起诉讼。

　　10.其他事项

　　10.1.本协议经转让方与受让方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章后成立并生效，对双方具有法律约束力。

　　10.2.转让方、受让方应按照有关法律法规和岳阳恒立股票上市交易的证券交易所的有关规则及时披露本协议，并履行其他信息披露义务。

　　10.3.本协议正本一式陆份，转让方与受让方各执贰份，另贰份用于办理有关手续，由受让方保管，各份具有同等法律效力。

　　本协议签订后，对公司后续股改以及恢复上市工作产生重要影响。

　　目前公司正督促协议双方尽快完成权益变动报告的制作，以便公司予以公告；同时将继续关注相关股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

　　2011年8月12日

　　深圳市傲盛霞实业有限公司简介：

　　深圳市傲盛霞实业有限公司是一家集投资兴办实业、经济信息咨询和其它国内贸易于一体的的企业，公司位于深圳市福田区香梅路青海大厦17F。

　　公司成立日期：2010年6月3日

　　注册资本：30000万元

　　公司法定代表人：陈晓东

　　经营范围：投资兴办实业体项目（另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；济信息咨询（不含限制项目），电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。