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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议不存在否决或修改提案的情况。

　　● 本次会议召开前不存在增加提案的情况。

　　一、会议召开及出席情况

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第二次临时股东大会会议于2011年8月12日在上海东郊宾馆3号楼三楼（浦东新区金科路1800号）以现场会议方式召开。

　　出席现场会议并投票的股东和股东代表共计16人，代表有表决权股份517,164,929股，占公司股权登记日总股本695,000,000股的74.4123%，符合《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议由公司董事会召集，董事长张长虹先生因出差不能出席会议，经公司过半数董事推举，由董事王日红先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及相关中介机构人员出席了会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

　　审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》（详见上海证券交易所网站）；

　　表决结果：

　　赞成票517,164,929股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所唐银锋律师、丁含春律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2. 国浩律师（上海）事务所关于公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　2011年8月13日