证券时报多媒体数字报

证券简称：中弘地产 　证券代码：０００９７９　 公告编号：２０１１－３９

中弘地产股份有限公司

第五届董事会２０１１年

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘地产股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１１年第五次临时会议通知于２０１１年８月１０日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１１年８月１２日以通讯方式召开，会议应收董事表决票９份，实收董事表决票９份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司关于收购北京金朋仁源投资管理有限公司所持汪清鑫兴矿业有限公司４９％股权的议案》（９票赞成，０票反对，０票弃权）

公司为拓宽盈利渠道，增强可持续发展能力，拟以自有资金收购北京金朋仁源投资管理有限公司所持汪清鑫兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）４９％股权，经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（２０１１）第４２８号），评估基准日为２０１１年７月３１日，鑫兴矿业净资产的评估值为１２，７０８．２２万元，４９％股权对应的净资产评估值为６，２２７．０３万元，经双方协商确定该等股权转让价格为６，０００万元。

公司董事会授权公司经营层代表公司签署有关文件，并办理工商工商变更及相关事宜。

上述股权收购事项详见２０１１年８月１３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司２０１１－４０公告。

特此公告。

中弘地产股份有限公司

董事会

２０１１年８月１２日

证券简称：中弘地产 　　证券代码：０００９７９　　公告编号：２０１１－４０

中弘地产股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

·中弘地产股份有限公司（以下简称“中弘地产”或“公司”）拟用自有资金６，０００万元收购北京金朋仁源投资管理有限公司所持汪清鑫兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）４９％股权。

·本次收购不构成关联交易。

·本次交易无需提请公司股东大会批准

·风险提示：鑫兴矿业存在不确定的行政审批风险、持续经营及盈利风险、政策风险、矿业权延续风险等

一、交易概述

１、为拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力，公司拟收购北京金朋仁源投资管理有限公司（以下简称“仁源投资”）所持汪清鑫兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）４９％股权，依据对鑫兴矿业整体资产评估结果，经双方协商确定该等股权转让价格为６，０００万元。

２、公司２０１１年８月１２日召开的第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过了《公司关于收购北京金朋仁源投资管理有限公司所持汪清鑫兴矿业有限公司４９％股权的议案》，公司董事均赞成该议案。

二、交易对方情况介绍

本次股权出让方：北京金朋仁源投资管理有限公司

住所：北京市海淀区知春路５１号慎昌大厦五层５３８８室

成立日期：２０１０年１２月０２日

法定代表人：钱宝兰

注册资本：１００万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：１１０１０８０１３４１６４０１

经营范围：投资管理

仁源投资与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：汪清鑫兴矿业有限公司

住所：汪清县复兴镇

成立日期：２００４年７月２８日

法定代表人：钱宝兰

注册资本：人民币壹仟伍佰捌拾万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：２２２４２４０００００６５５０

经营范围：黄金开采、勘探、冶炼（取得资质后方可经营）

仁源投资持有鑫兴矿业１００％股权。

北京天健兴业资产评估有限公司对鑫兴矿业整体资产状况进行了评估，评估基准日为２０１１年７月３１日，资产评估汇总情况如下：

单位：万元

鑫兴矿业自成立起尚未正式生产，目前基本处于停产状态，拥有员工约２０人，主要是矿业相关技术人员及管理、财务人员。

四、鑫兴矿业拥有的矿业权基本情况

纳入本次收购范围的矿业权共２个：采矿权１个，矿区面积０．２４１９平方公里；探矿权１个，面积３．１７ 平方公里；发证机关均为吉林省国土资源厅；２个矿业权目前均不存在质押、司法冻结等权利限制情况。

（一）采矿权

１、基本情况

矿山名称为汪清鑫兴矿业有限公司杜荒岭金矿， 矿区位于吉林省东部，行政区划隶属延边朝鲜族自治州汪清县复兴镇。矿区距汪清县城东直距６５ｋｍ，距复兴镇南东直距１０ｋｍ，汪清—复兴屯—杜荒子—大西南岔公路在矿区西南部通过，区内较大的沟谷均有森林公路相连，交通较为方便。 该矿山地下开采，矿种为金矿，设计生产规模６．６万吨／年，开采有效期限２００８年３月至２０１２年１１月，尚未正式开采。

２、历史权属

２００８年３月，汪清鑫兴矿业有限公司取得本矿区采矿权，并一直持有。

３、资源储量

根据《吉林省汪清县杜荒岭金矿区６、７、９号矿体中间详查报告》及评审意见书，截至到２００５年１１月２０日，采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量３３．２万吨，其中（１２２ｂ）１０．１万吨，（３３３）２３．１万吨。金金属量为１７６８千克，品位为５．３２克／吨。

经评估核实，评估基准日（２０１１年７月３１日）可利用资源储量为２５．８０万吨，金属量为１５４２．９千克，品位５．９８克／吨。

４、许可批复

２００８年３月，汪清鑫兴矿业有限公司取得吉林省国土资源厅出具的采矿许可证（许可证号：２２０００００８２１２３３）。

目前环评及安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条件。

５、评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司采用折现现金流量法（折现率９．５０％）对本采矿权进行了评估，评估价值为７７５０．２４万元。（具体评估情况详见２０１１年８月１３日巨潮资讯网上天兴评报字（２０１１）第４２８号评估报告）

（二）探矿权

矿区位于吉林省东部，隶属于延吉市汪清县复兴镇管辖。复兴镇至汪清县火车站８８千米，汪清——复兴镇——杜荒子——大西南岔分路通过本区，区内较大的沟谷均有森林公路，交通较为便利。本区矿石最主要的工业类型为自然金—黄铁矿矿石和自然金—黄铜矿—黄铁矿矿石。

２０１０年７月，汪清鑫兴矿业有限公司取得吉林省国土资源厅出具的该矿区的《矿产资源勘探许可证》（许可证号：Ｔ２２５２００８０６０２００８６４９），探矿权有效期为２０１０年４月６日至２０１２年年４月６日。

北京天健兴业资产评估有限公司经采用地质要素评序法对本探矿权进行了评估，评估价值为４０２８．０５万元。（具体评估情况详见２０１１年８月１３日巨潮资讯网上天兴评报字（２０１１）第４２８号评估报告）

（三）矿业权费用缴纳情况

本次股权收购涉及的２个矿业权均无须缴纳采矿权和探矿权价款。

（四）风险因素

１、行政审批风险

目前，采矿权的环评认证及安全生产认证尚在办理中，何时取得存在不确定性。

２、持续经营及盈利风险：此次评估是建立一系列假设基础之上，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产生差异。如鑫兴矿业不能持续正常经营，主营收入存在不确定性；因地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，鑫兴矿业的未来盈利存在风险。

３、政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对鑫兴矿业的经营产生影响。

４、矿业权延续风险：纳入本次股权收购涉及的采矿权和探矿权到期后能否续期存在一定的风险。

五、交易标的作价依据

本次股权转让价格主要依据天健兴业资产评估有限公司对鑫兴矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年７月３１日，经评估，鑫兴矿业净资产的评估值为１２，７０８．２２万元，４９％股权对应的净资产评估值为６，２２７．０３万元，经双方协商确定该等股权转让价格为６，０００万元。

六、交易协议的主要内容

１、协议签署方：中弘地产及仁源投资

２、目标公司：鑫兴矿业

３、购买目标公司股权比例及交易价格：鑫兴矿业４９％股权，转让总价款为６，０００万元

４、支付方式：本次股权转让办理完毕工商变更登记手续及其他相关手续后１５日内，公司将全部款项６，０００万元汇入仁源投资指定账户。

５、协议生效条件：协议双方签字盖章并经中弘地产履行审批程序后生效。

七、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购对公司发展战略具有重要意义，也是公司推进产业结构调整的一次尝试。通过本次收购，公司将涉足有色金属行业，有利于拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力。 但本次收购完成公司合并报表范围未发生变化，短期内对公司财务状况和经营成果不会有明显改变。

八、独立董事意见

公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、李亚平女士对本次股权收购发表独立意见如下：

公司本次股权收购定价主要依据天健兴业资产评估有限公司对汪清鑫兴矿业有限公司整体资产评估结果，转让双方协商确定股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。交易合同内容公平。

公司为拓宽盈利渠道，增强可持续发展能力，而实施本次交易。本交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司的本次股权收购行为。

九、备查文件目录

１、公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议

２、独立董事意见

３、天健兴业资产评估有限公司评估报告（天兴评报字（２０１１）第４２８号）

特此公告

中弘地产股份有限公司

董事会

２０１１年８月１２日