证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2011032

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　1、丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会定于2011年8月12日（星期五）召开公司2011年第二次临时股东大会。公司已于2011年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。2011年7月27日，公司董事会收到控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司提交的《关于修改<公司章程>的临时提案》。2011年7月28日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《关于增补临时提案暨2011年第二次临时股东大会的补充通知》。

　　丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持有公司股份超过3%，且在股东大会召开10日前将该议案提交董事会，董事会在2日内发出《关于增补临时提案暨2011年第二次临时股东大会的补充通知》，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》关于向股东大会增补临时提案的相关规定。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议通知情况：

　　公司董事会分别于2011年7月22日、2011年7月28日，在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》及《关于增补临时提案暨2011年第二次临时股东大会的补充通知》。

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、表决方式：采取现场投票表决的方式

　　4、会议召开时间为：2011年8月12日上午9:30

　　5、会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室

　　6、主持人：董事长和献中先生

　　7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计6名，代表有表决权的股份数为87,182,635股，占公司股份总数的57.65%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，云南上义律师事务所律师出席并见证了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：

　　1、《关于选举张郁女士为非独立董事的议案》

　　表决结果为：同意87,182,635股，占出席会议股东所持有效表决权的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。

　　2、《关于调整董事长薪酬的议案》

　　表决结果为：同意87,182,635股，占出席会议股东所持有效表决权的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。

　　3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意87,182,635股，占出席会议股东所持有效表决权100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。

　　五、律师出具的法律意见

　　云南上义律师事务所黄松律师、张恒嘉律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会股东代表及董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2011年8月13日

　　证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2011033

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议于2011年8月12日在丽江和府皇冠假日酒店会议室以现场与通讯相结合方式召开，公司已于2011年8月5日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》

　　调整后各专门委员会委员组成如下：

　　1、战略委员会

　　召集人：董事长和献中

　　委员：独立董事杨桂华、董事陈方、董事张郁、董事蔡晓波

　　2、提名委员会

　　召集人：独立董事杨桂华

　　委员：独立董事魏勇、董事长和献中

　　3、审计委员会

　　召集人：独立董事魏勇

　　委员：独立董事邓志民、独立董事汤爱民、董事刘晓华

　　4、薪酬与考核委员会

　　召集人：独立董事汤爱民

　　委员：独立董事邓志民、独立董事魏勇、董事张郁

　　上述专门委员会委员任期与董事会任期一致。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《关于睿龙公司购买办公楼暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司睿龙公司拟向云南协力投资发展有限公司购买其位于白塔路中段七彩俊园的办公楼796.28平方米，单价16,000元/平方米，金额合计12,740,480元，本项交易构成关联交易，内容详见2011年8月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，关联董事陈方先生回避表决。

　　三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公司证券事务代表陈云先生因个人工作变动申请辞职，公司董事会聘任孙阳泽先生担任证券事务代表，任期至本届董事会届满。

　　孙阳泽联系方式：电话：0888-5306320

　　传真：0888-5306333

　　E-mail:bibo515@163.com

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十三日

　　附：孙阳泽个人简历

　　孙阳泽，男，1976年11月生，本科学历，会计师，证券业、期货业从业资格，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。孙阳泽先生毕业于西北大学经济管理学院，历任昆明云内动力股份有限公司会计，2007年12月起在云南绿大地生物科技股份有限公司董事会办公室工作（2009年4月至2011年7月任证券事务代表），2011年7月起在丽江玉龙旅游股份有限公司工作。

　　孙阳泽先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年亦未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：002033 股票简称： 丽江旅游 公告编号：2011034

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次会议于2011年8月12日在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，公司已于2011年8月5日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加会议监事5名，实际参加会议监事5名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于睿龙公司购买办公楼暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：睿龙公司经营范围为对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮行业的投资和建设，主要是公司的投资平台，目前睿龙公司的办公楼为租用，为有利于公司更好的发展，给公司昆明办事处及睿龙公司固定、方便的办公场所， 吸引优秀人才的加盟，公司购买办公楼是必要的。协力投资董事长陈方先生担任公司副董事长，本次交易构成关联交易。所购资产经昆明俊霖房地产评估有限公司评估，双方交易价格以评估价格为参照，并经公司第四届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则；不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述交易。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告！

　　丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

　　2011年8月13日

　　证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2011035

　　丽江玉龙旅游股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2011年8月12日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于睿龙公司购买办公楼暨关联交易的议案》，云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称"睿龙公司"）拟向云南协力投资发展有限公司（以下简称"协力公司"）购买其位于白塔路中段七彩俊园的办公楼796.28平方米，购买单价16,000元/平方米，金额合计12,740,480元。

　　睿龙公司为公司全资子公司，公司的副董事长陈方先生持有协力公司86%股权，为协力公司的董事长和实际控制人，本次交易构成了关联交易。

　　公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事陈方先生回避表决，董事会以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了议案。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方协力公司基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为协力公司。协力公司设立于1998年11月4日，注册资本2,000万元，注册地址:昆明市滇池国家旅游度假区，法定代表人陈方，经营范围：对能源、交通、通讯、水利、工农业、房地产、广告、文化、科技行业进行投资；投资咨询、管理咨询、房地产信息咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务；家具制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品、机电产品、矿产品、家电、五金交电、现代办公用品、日用百货、服装的批发、零售、代购、代销等。截止2011年6月30日，净资产33,060.74万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的基本情况如下：

　　1、房产坐落位置：昆明市白塔路延长线七彩俊园4幢10层。

　　七彩俊园位于一环白塔路中段，地处昆明一环CBD核心区位，2、3、4号轻轨线途经大站，24条公交车直达、7条城市主干道环绕贯穿，七彩俊园东临环城路，南为人民东路，西临北京路，北临穿金路，地理位置优越，项目周边教育、医疗、金融、基础设施配套一应俱全，人口稠密，商业氛围浓厚。

　　2、项目开发商：云南俊发房地产有限责任公司

　　3、房屋所有权人：云南协力投资发展有限公司。项目目前尚未完工，产权证尚未取得，预计项目将于2012年底完工。

　　4、房产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　5、受睿龙公司委托，昆明俊霖房地产评估有限公司对拟购资产所在的整层楼（合计面积1,725.48平方米）进行评估，因该办公楼为商业性用房，具有收益性，且在市场上有一定的交易案例，故采用收益法和市场比较法进行评估，评估结果：房产在评估基准日2011年7月1日的评估单价为17,600元/平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　所购资产经昆明俊霖房地产评估有限公司评估，交易价格以评估机构的评估价格17,600元/平方米为参照，经睿龙公司与协力公司协商，协力公司同意以16,000元/平方米的价格将《评估报告》评估对象中的半层楼、面积796.28平方米办公楼售予睿龙公司，金额合计12,740,480元，商定的交易价格低于评估价，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　睿龙公司经营范围为对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮行业的投资和建设，主要是公司的投资平台，目前睿龙公司的办公楼为租用，租期一年，租赁合同一年一签，将于2012年3月5日到期，为了给公司昆明办事处及睿龙公司有固定、方便的办公场所， 吸引优秀人才的加盟，购买该办公楼以满足公司长期稳定发展的需要。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司与协力公司本年未发生过其他关联交易。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：睿龙公司经营范围为对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮行业的投资和建设，主要是公司的投资平台，目前睿龙公司的办公楼为租用，为有利于公司更好的发展，给公司昆明办事处及睿龙公司固定、方便的办公场所， 吸引优秀人才的加盟，公司购买办公楼是必要的。协力投资董事长陈方先生担任公司副董事长，本次交易构成关联交易。公司董事会审议该议案前已得到我们的认可，所购资产经昆明俊霖房地产评估有限公司评估，双方交易价格以评估价格为参照，商定的价格低于评估价，经公司第四届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则；不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

　　八、红塔证券的保荐核查意见

　　保荐机构红塔证券的核查意见为：丽江旅游此次关联交易所购资产经昆明俊霖房地产评估有限公司评估，交易价格以评估价格为参照，本次关联交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其程序合法、合规，符合公开、公平、公正的原则。关联交易没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　九、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、本公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、红塔证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司关联交易的核查意见。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2010年8月13日