证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１１－０４９

浙江新界泵业股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新界泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１１年８月７日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于２０１１年８月１２日在公司二楼会议室召开。会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，其中朱亚元、张咸胜、许宏印、郝云宏以通讯表决方式出席会议，出席会议人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长许敏田先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于控股子公司浙江新沪泵业有限公司收购浙江老百姓电气有限公司生产经营性资产的议案》。

详细内容见２０１１年８月１３日刊登于公司指定信息披露网站上《关于控股子公司新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产的公告》（公告编号：２０１１－０５０）。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于拟在杭州投资新建子公司的议案》。

根据公司发展规划和经营发展需要，拟在杭州投资新建科技型控股子公司，公司名称为杭州新界智泵科技有限公司，主要为吸引高精尖人才，专业从事水泵的设计、研究、开发工作，该公司注册资本为人民币１００万元。

特此公告。

浙江新界泵业股份有限公司董事会

二○一一年八月十二日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１１－０５０

浙江新界泵业股份有限公司

关于控股子公司浙江新沪泵业有限公司

收购浙江老百姓电气有限公司生产经营性资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本次关联交易为公司控股子公司浙江新沪泵业有限公司（以下简称“新沪泵业”）收购关联方浙江老百姓电气有限公司（以下简称“老百姓电气”）生产经营性资产，双方于２０１１年８月１０日在浙江省温岭市签署了《资产转让协议书》，由新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产，包括生产经营性有形资产（如存货、设备等）以及与生产经营有关的无形资产（包括生产管理、人员、市场、渠道、客户、专利、商标等）。

新沪泵业为公司控股子公司，本公司持有其７０％的股权、沈云荣夫妇持有其３０％的股权，老百姓电气由沈云荣夫妇１００％持股，根据深圳证券交易商《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，公司于２０１１年８月１２日召开了第一届董事会第十七次会议，审议了《关于控股子公司浙江新沪泵业有限公司收购浙江老百姓电气有限公司生产经营性资产的议案》。本次董事会召开前，公司就本次收购事项征询了独立董事的意见，获得了独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次董事会，没有关联董事需要回避表决的情况，全体董事以９票赞成、０票弃权、０票反对，一致通过了该议案。本次关联交易，经一届十七次董事会审议通过即可，不需要提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方基本信息

（１）名称：浙江老百姓电气有限公司

（２）住所：温岭市大溪镇金岙村

（３）法定代表人：沈云荣

（４）注册资本：人民币５００万元

（５）公司类型：有限责任公司

（６）企业法人营业执照注册号：３３１０８１１０００９０３３３

（７）税务登记证号码：３３１０８１６９１２９０７０４

（８）发照机关：温岭市工商行政管理局

（９）经营业务范围：制造、加工、销售电机、风机、水泵、电焊机、空压机、真空设备、机床设备、低压电器、电线、电缆、给排水成套设备；销售金属材料、建筑材料；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

２、关联方有关财务数据

截止２０１１年７月３１日老百姓电气未经审计的主要财务数据为，总资产１３，３２２，９５９．４７元，负债８，３３４，４６０．８９元，所有者权益４，９８８，４９８．５８元。

３、关联情况说明

本次关联交易双方为新沪泵业和老百姓电气，沈云荣夫妇持有新沪泵业３０％股权，沈云荣夫妇持有老百姓电气１００％股权，故形成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的资产为老百姓电气生产经营性资产，包括生产经营性有形资产（如存货、设备等），以及与生产经营有关的无形资产（包括生产管理、人员、市场、商标、渠道、客户、专利、商标等），相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等情形。

（１）存货

公司存货主要包括原材料（水泵零部件、包装材料和备品备件等）和辅助材料（模具、夹具、工位器具、铁筐等）。主要存放于公司仓库和车间。

（２）设备类固定资产

设备共计２２１台（套／辆），主要为钻床、磨床、铣床和车床等普通金属切削机床，水泵组装流水线，水泵出厂试验系统、转子动平衡仪等检测仪器，电梯、电动葫芦和叉车等起重设备，还包括变配电设备以及电脑、空调等办公设备和车辆。所有设备均分布于公司生产及办公场地内。

（３）商誉

与生产经营有关的无形资产，包括生产管理、人员、市场、商标、渠道、客户、专利、商标等。

四、交易的定价依据

１、资产评估

公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产中存货与设备类固定资产进行了评估，并出具了坤元评报［２０１１］３０４号《资产评估报告》，资产评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

２、商誉确认

老百姓电气与生产经营有关的无形资产，包括生产管理、人员、市场、商标、渠道、客户、专利、商标等，计入商誉，公司聘请了天健会计师事务所有限公司对此进行了专项说明，认为按照《企业会计准则》有关规定，新沪泵业对收购老百姓电气生产经营有关的无形资产需确认商誉，价值为７，２２０，０００．００元，且不存在减值迹象。

五、交易协议的主要内容

公司控股子公司新沪泵业与老百姓电气于２０１１年８月１０日签署了《资产转让协议书》，主要条款内容如下：

１、由新沪泵业购买老百姓电气截至２０１１年８月５日（“基准日”）之生产经营性资产，该资产包括生产经营性有形资产（存货、设备等）以及与生产经营有关的无形资产。

２、所购买的存货、设备等有形资产，由坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元评报〔２０１１〕３０４号《资产评估报告》，截至基准日２０１１年８月５日老百姓电气的存货、设备等有形资产评估价值计１１，１３９，９２０．５９元，双方同意以含税价人民币１２，４７２，０２５．２８元进行转让。

３、与生产经营有关的无形资产，包含了生产管理、人员、市场、渠道、客户、专利、商标等无形资产，给予商誉作价人民币７２２万元整，由天健会计师事务所出具了《关于浙江新沪泵业有限公司收购浙江老百姓电气有限公司经营性业务形成商誉的说明》。

４、以上合计人民币１９，６９２，０２５．２８元，在此资产转让中一并支付，付款期为２０１１年８月１２日新界泵业一届十七次董事会审议通过且有形资产交付后３０日内。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易，由公司控股子公司新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产，包括生产经营性有形资产（如存货、设备等）以及与生产经营有关的无形资产（包括生产管理、人员、市场、渠道、客户、专利、商标等），因此不存在其他人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司增资收购新沪泵业的后续事项，根据新界泵业、新沪泵业、沈云荣夫妇签订的《增资协议书》，在对新沪泵业第一次增资完成后，新沪泵业立即对沈云荣夫妇控制的泵业相关资产（含无形资产）进行收购或购买。本公司在２０１１年８月４日已完成对新沪泵业的第一次增资及工商登记事项，详见公司于２０１１年８月６日在指定信息披露网站刊登的《关于控股子公司完成第一次增资和工商变更登记的公告》（公告编号：２０１１－０４７）

有关本公司增资收购新沪泵业的事项详细内容见公司于２０１１年７月１３日在指定信息披露网站刊登的《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司的公告》（公告编号：２０１１－０４２）。

本次关联交易完成后，老百姓电气生产经营性资产归入新沪泵业，因为新沪泵业未来经营业绩主要由老百姓电气经营业务产生，因此本次交易对新沪泵业平稳过渡、理顺管理、加快发展奠定了基础。

八、备查文件

１．第一届董事会第十七次会议决议

２．独立董事关于控股子公司新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产的独立意见

３．资产转让协议书

４．新沪泵业资产收购涉及的老百姓电气资产组合评估项目资产评估报告

５．关于新沪泵业收购老百姓电气经营性业务形成商誉的说明

浙江新界泵业股份有限公司

董事会

２０１１年８月１２日