证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１１－０１２

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第三届二十五次董事会决议

暨二○一一第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年８月３０日上午１０：００

●股权登记日：２０１１年８月２３日

●会议召开地点：公司会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议，于二○一一年八月十二日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十二人，其中传真表决董事六人，董事长任润厚先生、董事副总经理霍红义授权李晋平先生代为出席并行使表决权，公司董事总经理贾恩立、董事曹晨明、董事刘仁生因公未能出席本次会议，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司半数以上董事共同推举董事李晋平先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

一、《关于为山西天脊潞安化工有限公司续贷提供担保的议案》

山西天脊潞安化工有限公司（以下简称天脊潞安）是由本公司与山西天脊煤化工投资有限公司、自然人曹晓飞于２００６年１２月共同出资设立，注册资本３．８亿元，持股比例为：本公司出资人民币１８３９３．４９万元，持有４８．４０４％的股权；山西天脊煤化工投资有限公司出资１９１０４．６８万元，持有５０．２７５％的股权；自然人曹晓飞出资５０１．８３万元，持有１．３２１％的股权。

经２００６年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安３０万吨甲醇项目长期贷款提供担保，担保金额为２．９亿元。

经２００８年第三届董事会第十三次会议审议通过，本公司为天脊潞安融资租赁合同提供担保，担保金额１８２９０万元。

经２００８年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安流动资金及土地购置费贷款提供担保，担保金额为６０００万元。

经２００９年第三届董事会第十六次会议审议通过，本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的７５００万元流动资金贷款提供担保。

经２０１０年第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的６０００万元流动资金贷款提供担保。

截止２０１１年６月，本公司经股东大会及董事会审议通过，为天脊潞安提供担保总额度为５．３２９亿元。

２０１０年５月，天脊潞安已偿还流动资金及土地购置费贷款６０００万元，该笔贷款担保由本公司２００８年年度股东大会审议通过。

２０１１年３月，天脊潞安已偿还本公司担保的融资租赁合同贷款额度为１８２９０万元中的２７７５万元，该笔贷款担保由本公司２００８年第三届董事会第十三次会议审议通过。２０１１年４月，天脊潞安已偿还本公司担保的光大银行贷款４０００万元。

鉴于天脊潞安目前处于试生产阶段，为保证该公司资金的正常运转，该公司申请本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的５０００万元流动资金贷款提供担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、李晋平、徐贵孝、郭贞红、郭金刚、霍红义、师文林回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。

经审议，通过了该项议案：６票同意、０票反对、０票弃权。

此案需提请股东大会审议。

二、《关于董事会换届选举的议案》

鉴于本公司本届董事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李晋平先生、王安民先生、郭金刚先生、徐贵孝先生、郭贞红先生、孙玉福先生、刘克功先生、王志清先生、肖亚宁先生、洪强先生和王观昌先生为公司第四届董事会董事候选人；提名李清廉先生、马起仓先生、金涌先生、钱鸣高先生、王新先生和龚云华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人王新先生因未取得独立董事任职资格，承诺参加最近一期的独立董事资格培训班并取得独立董事任职资格。

第四届董事会董事候选人基本情况见附件３。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

此案需提请股东大会审议。

三、《关于监事会换届选举的议案》

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，本公司本届监事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据各股东的推荐，现提名本公司第四届监事会监事候选人如下：张宏中先生、黄昕先生、吕传田先生、李旭光先生。职工代表出任的监事张万金先生、李建文先生和申素利先生已由职工民主选举产生。

第四届监事会监事候选人基本情况见附件４。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

此案需提请股东大会审议。

四、《关于修改公司〈章程〉的议案》

根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司选举监事会和公司股本结构变化的实际情况，现对公司章程中的有关条款作出相应修订。

公司《章程》２０１１年修正案见附件５。

根据《公司法》第一百条的规定，此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

五、《关于申请办理综合授信业务的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中国建设银行股份有限公司长治潞安支行申请综合授信业务，授信金额为５亿元；需向中国光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务，授信金额为１２亿元；需向中国招商银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信业务，授信金额为２亿元；需向中国招商银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务，授信金额为５亿元；需向中国银行股份有限公司襄垣支行申请综合授信业务，授信金额为１２亿元。

以上申请综合授信业务金额共计４６亿元，期限为３年，用于办理所有流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

六、《关于公司二○一一年度补充关联交易的议案》

议案详细内容见２０１１－０１４《补充关联交易公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、李晋平、徐贵孝、郭贞红、郭金刚、霍红义、师文林回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。

经审议，通过了该项议案：６票同意、０票反对、０票弃权。

七、《关于整合重组潞城市亚晋焦化有限公司和潞安亚晋焦化公司焦化项目的议案》

依照山西省《焦化产业调整和振兴规划》及山西省委省政府关于焦化产业兼并重组的指导意见，为进一步做大做强公司煤焦化产业，进一步优化公司煤焦化产业链，进一步完善公司煤焦产品配置，提升公司核心竞争力，公司拟对第三方潞城市亚晋焦化有限公司（以下简称“亚晋焦化”）９６万吨／年焦化项目和潞城市潞安亚晋焦化有限公司（以下简称“潞安亚晋”）１２０万吨／年焦化项目（产能手续为６０万吨／年）实施整合收购。具体情况如下：

亚晋焦化９６万吨／年焦化项目，焦炉炉型为４．３米捣固焦炉，项目的基础生产设施和环保设施完备，项目的立项、环评、土地等相关审批手续较完善，列工信部公告的《焦化行业准入条件》企业名单（第五批）。

潞安亚晋１２０万吨／年焦化项目，在建项目，焦炉炉型为５．５米捣固焦炉，目前主要完成的工程为焦炉基础、烟囱、息焦塔、风机房、水泵房及化工所需基础配套设施的土建工程。项目立项手续为６０万吨／年产能，已申报办理环评和土地等手续。

亚晋焦化９６万吨／年焦化项目与潞安亚晋１２０万吨／年焦化项目，位于潞城工业园区，地理位置优越，交通便利，且均在焦化行业分类处置保留炉型行列。其中，亚晋焦化项目相关手续审批较齐全，基础设施完备，整合后可立即恢复生产；潞安亚晋焦化项目整合后续建将具备１２０万吨／年生产能力，规模优势明显。同时，上述两项目整合后将与公司控股子公司五阳弘峰焦化公司６０万吨／年焦化项目形成区域规模优势，有利于公司焦化产业链条的延伸，有利于公司核心竞争力的提升，符合省委省政府关于焦化产业发展的指导意见，符合公司煤焦化产业“十二五”整体发展战略布局。

公司拟以资产收购的方式对上述两焦化项目进行兼并重组，实际出资额以省国资委核准的资产评估结果为准，兼并重组的具体事宜在审议通过后根据省国资委批复意见和双方签订的资产收购协议办理。具体出资额待评估结果核准后另行披露。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

八、《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本公司拟于２０１１年８月３０日召开二○一一年第一次临时股东大会，审议需股东大会决议事项。

１、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１１年８月３０日上午１０：００

（２）会议地点：公司会议室

（３）召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

（４）召开方式：现场投票方式

２、会议审议事项：

议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、会议出席对象：

（１）２０１１年８月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托代理人出席；

（２）本公司董事、监事及公司高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

４、参会方式：

（１）登记时间：２０１１年８月２４日－２０１１年８月２９日，每日上午８：３０－１１：３０，下午３：００－６：００

（２）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

（３）登记办法：

１）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件１）。

２）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

３）异地股东可以传真方式登记（参见附件２），但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

４）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

５、其他事项

（１）联系方式：

１）电话：０３５５－５９２４８９９

２）传真：０３５５－５９２４８９９

３）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处

４）邮政编码：０４６２０４

（２）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一一年八月十三日　　

附件１：

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签章

年 月 日

附件２：

回执

截止２０１１年８月２３日，我单位（个人）持有“潞安环能”（６０１６９９）股票　　 股，拟参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称和姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

登记日期： 年 月　日

附件３：

第四届董事会董事候选人基本情况

李晋平先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工程师、副矿长、矿长，潞安环能董事、副总经理，潞安矿业集团公司董事；现任潞安矿业集团公司董事长。曾荣获“中国煤炭工业双十佳矿长”、“中国煤炭工业科技进步有功人员”、“山西省十大杰出青年”、“山西省杰出青年企业家”、“三晋功勋企业家”、“山西省跨世纪杰出人才”、“山西省优秀科技工作者”、“山西省青年职工十佳管理创新能手”等多项荣誉称号。

王安民先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长、局长、党委书记；现任潞安矿业集团公司党委书记、副董事长。曾被授予全国“五一”劳动奖章、“全国煤炭工业劳模”、“中国煤炭工业优秀企业家”、“中国煤炭工业优秀矿长”、“中国优秀青年环保企业家”、“山西省优秀企业家”、两次被评为“山西省特级劳动模范”、“山西省青年科技管理专家”等荣誉称号，两次荣立山西省特等功，享受国务院特殊津贴。

郭金刚先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、总工程师，潞安矿务局总工办副主任（主持工作），王庄煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理；现任潞安矿业集团公司总经理。曾荣获全国“五一”劳动奖章、“全国煤矿双十佳矿长”、第四届“中国优秀青年科技创新奖”、山西省“优秀青年企业家”、“山西省跨世纪杰出青年人才”、“山西省五一劳动奖章”、山西省“优秀青年企业家”等多项荣誉称号，享受国务院特殊津贴。

徐贵孝先生，大学学历，国际职业经理人，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾荣获“中国煤炭工业优秀矿长”、山西省２００５年度“功勋企业家”、长治市“优秀青年企业家”等多项荣誉称号。

郭贞红先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局计划处副处长，计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理，潞安矿业集团公司总经理助理兼投融资中心主任；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾出版《现代企业管理学》等管理专著３部，荣获“全国和山西煤炭工业现代化管理成果一等奖”、“山西省社会主义劳动竞赛一等奖”、“山西省人民政府债转股工作先进个人”、潞安集团“优秀管理者”等多项荣誉。

孙玉福先生，工学博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、安监局总工程师、石圪节煤矿矿长；现任潞安环能副总经理。曾获“山西省杰出青年企业家”、“山西省优秀企业家”、“山西省五一劳动奖章”等多项荣誉称号。

刘克功先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司总工程师、副总经理。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“新世纪百千万人才工程”国家级人选、“山西省劳动模范”、山西省“新世纪３３３人才工程学术技术带头人”等多项荣誉称号，享受国务院特殊津贴。

王志清先生，博士，成绩优异的高级工程师，北京科技大学兼职教授，山西省委重点联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理；现任潞安矿业集团公司党委副书记。曾荣获“全国五一劳动奖章”、全国首届百名“感动中国的矿工”、全国第十二届“孙越崎科技奖”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省劳动模范”、“山西省优秀青年企业家”等多项荣誉称号。

肖亚宁先生，博士，成绩优异的高级工程师，山西省委联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“全国煤炭工业劳动模范”、“全国最具创新力企业家”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省杰出青年企业家”等多项荣誉称号。

洪强先生，大学学历，高级会计师、高级经济师，山西省国资委党委联系的高级专家。曾任潞安矿务局建立现代企业制度办公室副主任，潞安矿业集团公司董事会秘书处副处长，现任潞安环能副总经理、董事会秘书。多次被新浪财经与大众证券报评为“金牌董秘”、“投资者关系金牌董秘”，证券时报评为“百佳董秘”，中国上市公司百强高峰论坛评为“十佳董秘”；曾荣获长治市“劳动模范”、潞安矿业集团公司“特级劳模”、“个人特等功”、“优秀党员干部”等多项荣誉称号。

王观昌先生，大学学历，煤炭行业高级职业经理人，高级工程师。曾任潞安矿务局工程处矿建工区副区长、区长，常村煤矿筹备处副处长，常村煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“山西省特级劳模”、“山西省五一劳动奖章”、“长治市特级劳模”等多项荣誉称号。

李清廉先生，大学学历，高级经济师和工程师。曾任长治市化工公司经理、长治市经济委员会主任、长治市政府副市长；现任长治市工业经济联合会会长。

马起仓先生，大学学历，副教授，注册会计师。现任山西煤炭管理干部学院财经系主任。９６年获中国注册会计师资格。发表了《对材料核算的探讨》、《中外合资经营企业外币业务的核算的探讨》等论文，编写有《新编工业企业会计》、《现代会计报表的编制与分析》、《会计学基础》、《经济法律概论》、《会计制度设计》和《会计信息系统》等著作。

金涌先生，大学学历，清华大学教授，化学工程专家。曾获１９８７年国家发明二等奖，１９９５年国家科技进步二等奖及其他省部级奖励十余项，获技术专利十余项，发表学述论文３００余篇，专著２本。１９９７年当选为中国工程院院士。

钱鸣高先生，研究生学历，中国矿业大学教授，采矿工程专家。曾获国家自然科学奖１项及国家科技进步奖２项。１９９５年当选为中国工程院院士。

王新先生，博士，法律类专家。曾任西南证券股份有限公司部门总经理；现任湘财证券有限责任公司分管投行负责人。熟悉公司、证券等法律制度，著有《公司法》《新编合同法》等法律类书籍。

龚云华先生，经济学博士，证券专家。曾任国金证券股份有限公司研究所能源行业首席分析师、执行总经理，金信控股有限公司能源行业高级分析师，汉唐证券有限公司能源、公用事业行业高级分析师。现任齐鲁证券有限公司研究所行政负责人、董事总经理，山东大学齐鲁证券金融研究院副院长。

附件４：

第四届监事会监事候选人基本情况

张宏中先生，硕士，高级会计师。曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、副主任，财务处大修管理科副科长、科长，财务处财务清算科科长，财务处监察（副处级）；现任郑州铁路局财务处副处长。

黄昕先生，大学学历。曾任宝钢集团巴西钢厂项目组主任会计师，宝钢国际资源有限公司运营管理部战略组综合主管、运营管理部副部长；现任宝钢资源有限公司资产财务部副部长。

吕传田先生，大学学历，高级会计师。曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长，日照陆桥港业股份有限公司财务总监，日照港股份有限公司副总经理兼财务总监；现任日照港集团有限公司财务预算部部长。

李旭光先生，大学学历，高级工程师。曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职；现任天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长。

张万金先生，大学学历，副教授。曾任海军北海舰队航空兵宣传处正营职干部，海军飞行学院政治部宣传科长、政治部副主任、教研室正团职主任、政教室副师职教员、军事教育研究室正师职主任，山西天脊公司党委副书记；现任潞安集团公司工会主席。曾荣立三等功三次，获海军航空兵优秀共产党员、军队院校育才银奖等多项荣誉。

李建文先生，大学学历，会计师。曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安矿业集团公司审计处科长、副处长；现任潞安矿业集团公司审计处处长。曾荣获“全国内部审计先进个人”、“山西省煤炭系统内部审计先进个人”等荣誉称号。

申素利先生，大学学历，会计师。２００６年取得国际注册财务管理师的高级财务管理师认证资格。２０１０年取得注册资产管理师资格。曾任潞安矿务局财务处会计；现任山西潞安工程有限公司副总会计师兼财务部部长。

附件５：

公司《章程》２０１１年修正案

证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１１－０１３

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届监事会第十八次会议，于二○一一年八月十二日在公司会议室召开。会议应到监事六人，实到监事六人，其中传真表决监事四人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，以举手表决和传真表决方式，审议并通过以下决议：

《关于审议公司二○一一年度补充关联交易的议案》

议案具体内容见２０１１－０１４《补充关联交易公告》

经审议，通过了该项议案：６票同意、０票反对、０票弃权。

本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

二○一一年八月十三日

证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１１－０１４

山西潞安环保能源开发股份有限公司

补充关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、补充关联交易的基本情况

为进一步加强公司所属矿井矿区资源勘察，提高矿井安全生产和资源接替能力，山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）拟出资购买潞安集团对公司所属王庄矿、常村矿、五阳矿、漳村矿地质勘探成果及设备，交易金额为８８，０３０，９７５元，具体明细如下：

１、勘探费支出７４，５０５，５７５元，其中：漳村西矿区勘探支出１８，０２３，５８０元、屯留矿区地质补充勘探支出５，５２０，０００元、五阳矿区地质勘探支出２４，８０１，９９５元、常村矿地质勘探支出２６，１６０，０００元。

２、设备购置支出１３，５２５，４００元，其中：王庄矿购置胶带输送机３部共９，１６０，０００元，五阳矿购置局部通风机４台，价值１３９，８００元，漳村矿购置局部通风机２台价值３，９９０，０００元，常村矿购置局部通风机４台价值２３５，６００元。

二、关联方介绍和关联方关系

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

１、基本情况：

住 所：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：李晋平

注册资金：２２１，４３０ 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳（以上项目仅限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工（限分支机构经营）；汽油、柴油零售（限分支机构经营，以成品油零售经营批准证书为准）；勘查工程施工（钻探）；固体矿业勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿业勘查 ；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石及矿产品、机电产品（除小轿车）、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

２、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

３、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润１０％确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

五、审议程序

（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、李晋平、徐贵孝、郭贞红、郭金刚、霍红义、师文林回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

公司六名独立董事对上述关联交易进行了认可，并发表独立意见认为：

该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于进一步加强公司所属矿井矿区资源勘察，提高矿井安全生产和资源接替能力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。同意执行此项议案。

六、关联交易协议的签署情况

有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。

七、备查文件目录：

１、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

２、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一一年八月十三日

独立董事候选人声明

本人李清廉、马起仓、金涌、钱鸣高、王新、龚云华，已充分了解并同意由提名人山西潞安环保能源开发股份有限公司提名为山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括山西潞安环保能源开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山西潞安环保能源开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李清廉、马起仓、金涌

钱鸣高、王新、龚云华

２０１１年８月１２日

山西潞安环保能源开发股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人山西潞安环保能源开发股份有限公司现就提名李清廉先生、马起仓先生、金涌先生、钱鸣高先生、王新先生和龚云华先生为山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西潞安环保能源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合山西潞安环保能源开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西潞安环保能源开发股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西潞安环保能源开发股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西潞安环保能源开发股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是山西潞安环保能源开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山西潞安环保能源开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与山西潞安环保能源开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括山西潞安环保能源开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山西潞安环保能源开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 山西潞安环保能源开发股份有限公司

（盖章）

２０１１年８月１２日