证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１１－０３２

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏洋河酒厂股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议，公司决定于２０１１年８月３１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年８月３１日（星期三上午９时开始）

二、会议地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心４楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１１年８月２９日

六、会议审议事项：

（一）、《关于变更募集资金投资项目的议案》；

（二）、《关于修改公司章程的议案》；

（三）、《关于投资建设３万吨名优酒酿造技改工程的议案》；

（四）、《关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案》；

（五）、《关于投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案》；

（六）、《关于投资建设包装物流中心（二期）项目的议案》。

以上六项议案相应经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详见２０１１年８月１３日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

七、会议出席对象

１、截止２０１１年８月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；如委托别人参会的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

２、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月３０日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

４、登记时间：２０１１年８月３０日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

５、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心７１０室（洋河股份证券部）。

九、其他事项

１、联系方式

联系人：陈金玲

电话：０２５－５２４８９２１８

传真：０２５－５２４８９２１８

电子邮箱：ｙａｎｇｈｅ００２３０４＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

２、与会股东食宿及交通费自理

３、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

附：授权委托书样本

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

二〇一一年八月十三日

附件：

授 权 委 托 书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”

视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１１—０２９

江苏洋河酒厂股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于２０１１年８月１１日上午９点００分在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议通知于２０１１年８月１日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事５名，亲自出席会议监事３名，监事左松林先生委托监事高学飞先生代为出席并行使表决权，监事尹秋明先生委托监事耿开亮先生代为出席并行使表决权，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席高学飞先生召集和主持。会议以现场表决的方式，通过以下议案。

一，会议以５票同意，０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于购买中短期理财产品的议案》。

同意公司在确保生产经营、技改扩建资金需求的前提下，利用闲置资金，择机开展低风险的理财工作。

监事会认为：目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用闲置资金投资中短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金投资中短期理财产品。

二，会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

本募投项目变更的具体内容，详见同日披露的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》

监事会认为：变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意变更募集资金项目。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

监事会

２０１１年８月１３日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１１－０３０

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于拟变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、原投资项目名称：白酒酿造副产物循环再利用项目；

２、新投资项目名称：名优酒酿造技改二期工程；

３、新项目投资总额：１１０，６０９万元 ；

４、改变募集资金投向的总额：９，７２４．５万元 。

一、变更募集资金投资项目情况概述

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０７７ 号文件核准，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４５００ 万股，每股发行价为人民币６０元，募集资金总额为２７０，０００万元，扣除发行费用人民币９，９６７．０５万元，募集资金净额为人民币２６０，０３２．９５万元。上述募集资金到位情况已经由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审验，并出具苏亚验［２００９］５２号《验资报告》。

（二）募集资金使用计划

白酒酿造副产物循环再利用项目。该项目计划投资９７２４．５ 万元，包括建设投资 ８４５４．５万元，流动资金 １２７０．００ 万元，项目建设周期为两年。该项目由公司直接实施，并经宿迁市经济贸易委员会“３２１３０００７０１３０２”文备案。

（三）募集资金实际使用情况

经２００９年１２月３日公司第三届董事会第二次会议审议通过， 公司使用募集资金 ３２，０９７．１４ 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

经２００９年１２月３１日公司第三届董事会第三次会议审议通过， 公司使用募集资金不超过１．８亿元购买经营用地（实际使用１７，４８６．６６万元 ）。

经２０１０年３月３０日公司２００９年度股东大会审议通过， 公司使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权。２０１０年４月８日，正式签订协议，收购江苏双沟酒业股份有限公司４４，６５８，２８０股权。共使用超募资金５３，５８９．９３６０万元。

经２０１０年５月１０日公司第三届董事会第八次会议审议通过， 公司投资１１０，６０９万元， 投资建设名优酒酿造技改二期工程，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金， 不足部分公司自筹资金解决。截止２０１１年７月３１日，该项目已投入募集资金４９，３２２．４９万元。

（四）拟变更募集资金投向的具体方案

１、停止继续使用募集资金建设原白酒酿造副产物循环再利用项目： 截止 ２０１１年 ７月３１日，公司累计投入该项目的募集资金为 ４２８．０４ 万元，占该项目总投资额 ４．４ ％，因该项目建设期未满，故尚未产生经济效益。

经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，拟不再实施该募投项目，将该募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，该项目已经公司第三届董事会第八次会议及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

２、公司拟不再实施原募投项目，已投入的募集资金４２８．０４万元将由公司以自有资金进行置换，将原项目募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，该项目已经公司第三届董事会第八次会议及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。该工程计划投资总额为１１０，６０９万元，其中涉及本次变更募集资金投向的金额为９，７２４．５０万元，其余差额部分公司将通过使用超募资金及自筹资金的方式解决。

本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。

３、董事会审议变更募集资金投向的程序及结果

２０１１ 年 ８ 月 １１ 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，尚需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议批准。

二、停止继续使用募集资金实施原项目具体原因

（一）原项目基本情况

本次拟变更的募集资金投资项目为——白酒酿造副产物循环再利用项目。

公司拟通过本项目，实现对水资源以及酿酒过程中容易造成环境污染但富含有益物质的酒糟、黄水和底锅水等副产物的循环再利用。项目包括以下四部分：

（１）利用生物技术对酒糟进行二次发酵，每年生产普通基酒２千吨，用于勾兑普通白酒４千吨；

（２）对酒糟进行脱水等工艺处理，每年生产蛋白饲料１．５万吨；

（３）从黄水、底锅水中每年提取高酯调味酒４００吨，供公司普通白酒勾兑使用；

（４）对厂区供水管网实施技术改造，提高供水调度能力和水资源回收利用率，从而减少地下水开采量和污水排放量。

该项目经宿迁市经济贸易委员会“３２１３０００７０１３０２”文备案并批准实施。 项目计划投资９７２４．５万元，全部使用募集资金。项目建设周期为两年，项目达产后，每年新增营业收入１２，４００．００万元（含增值税），按企业所得税率２５％计算，每年新增净利润２，０５０．３２万元。。截止 ２０１１ 年 ７ 月 ３１ 日，该项目实际投入募集资金 ４２８．０４ 万元，占总投资额４．４％，目前已完成上述第４个子项目“厂区供水管网改造工程”，发生支出４２８．０４万元，尚未投入该项目的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。因新征经营用地，酿酒生产布局重新规划，本项目建设情况低于公司招股说明书中预计的进度。

（二）拟变更原因

因下列原因，致原募投项目预期盈利水平下降

由于公司近年来部分酿酒车间技改扩产，需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低。同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，所以“白酒酿造副产物循环再利用项目”继续建设已失去意义。公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为，公司目前正在建设的“名优酒酿造技改二期工程“与原募投项目相比较，其投资回报周期相对较短、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对公司募投项目进行相应变更。

三、新项目具体情况介绍

公司正在建设的“名优酒酿造技改二期工程”，事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构中国轻工业西安设计工程有限责任公司对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。

该项目已经公司第二届董事会第八次会议以及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，由公司直接实施“名优酒酿造技改二期工程”。 截至２０１１年７月３１日，名优酿造技改二期工程项目已累计投入超募资金４９，３２２．４９万元，占项目投资总额的４４．５９％。

项目建设规模及内容的具体情况，详见公司于２０１０年５月１１日披露的《重大投资公告》及《名优酒酿造技术改造工程（二期） 可行性研究报告》。

四、新项目的市场前景及风险性因素说明

（一）新项目市场前景

根据中国轻工业西安设计工程有限责任公司编制的该项目可行性研究报告，我国国民经济的快速发展带来了社会阶层的迅速分化和消费档次的全面升级，中高档白酒市场迎来了难得的黄金发展期，随着城乡居民消费水平的提升，白酒消费趋势逐步向名牌化、高档化方向发展，消费高档酒的人数越来越多，消费量迅速增加。具有自主定价权、拥有传统名牌产品的优势龙头企业将获得更大的发展空间。他们的优势在于凭借老牌名酒的品质资源，以及所在省或区域市场的地域优势，通过加大重点区域板块市场投入力度完成品牌的塑造和销量的拉动。受国家产业政策的限制，近几年全国白酒的总产销量基本保持平衡和稳定，年产量大约在７４０万吨左右。随着我国居民消费能力的提升以及消费结构的进一步变化，我国中高档白酒的市场容量将进一步放大，产量将稳步提高。

经过多年的市场培育，洋河酒在江苏省内市场占有率不断提高，洋河系列酒被消费者评为江苏省白酒市场最畅销的品牌和第一品牌，市场需求旺盛，区域龙头地位不可动摇，全国市场也在不断拓展。２００３年新开发的“蓝色经典”品牌成为我国白酒业最年轻的“中国驰名商标” ，至此业主已经拥有“洋河” 、 “蓝色经典”两个驰名商标（目前，公司持有“洋河”、“双沟”、“蓝色经典”、“珍宝坊”，共计四个中国驰名商标），公司的品牌价值不断提升。

目前洋河酒的省外市场主要分布于华东地区以及新开发的区域。由于洋河近年来品牌知名度的不断提升，洋河蓝色风暴使市场对洋河酒的需求量不断提高，省外市场发展空间较大，也是未来培育拓展的重点，中国第一绵柔型品牌洋河将受到更多理性消费者的青睐。

综上所述，该项目所生产的产品，具有高质量、高附加值的特点，拥有广阔的市场空间。

（二）实施项目的风险性因素及公司应对措施

１、规模扩张风险

近年来，公司快速发展，且正在进行募投项目建设。上述技改工程全部达产后，将提升名优基础酒生产能力、优化生产工艺流程并增强公司研发能力。尽管公司在确定建设上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。

２、市场风险

除此之外，在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

五、项目审批情况

上述新项目已报宿迁市经济贸易委员会备案，并获得了备案通知书（备案号：３２１３０００９０５８０５－３）。

六、董事会意见

公司董事会经审议后认为：停止实施原募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”并将该募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，符合公司战略发展的需要，能够有效地规避由于原定项目实施条件的变化给公司募投项目建设带来的风险，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期稳定的发展并给广大投资者以更高的利益回报。董事会同意本次公司变更募投项目的行为。

七、独立董事意见

公司独立董事经审议后认为：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。

八、监事会意见

公司监事会经审议后认为：变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意变更募集资金项目。

九、保荐机构意见

公司的保荐机构华泰证券股份有限公司发表如下意见：

１、洋河股份本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次变更募集资金投入“名优酒酿造技改二期工程项目”，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快项目工程建设的速度，尽快实现公司名优基酒生产能力在原有基础上的提升，进一步提高公司中高档白酒生产能力，有助于洋河股份进一步做强做大白酒主业，提升核心竞争能力，提高公司的经济效益。

２、本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，监事会及独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和洋河股份《募集资金管理办法》的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

３、华泰证券将持续关注洋河股份本次变更募集资金投资正在建设的名优酒酿造技改二期工程项目的后续推进情况，关注项目建设的进展以及项目建设取得的经济效益情况，保障洋河股份全体股东利益。

综上，华泰证券对洋河股份本次拟变更部分募集资金投资项目无异议。

十、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明

本次变更募投项目的议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十一、备查文件

１、第三届董事会第十六次会议决议

２、第三届监事会第九次会议决议

３、独立董事意见

４、保荐机构意见

特此公告

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

２０１１年８月１３日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１１—０２８

江苏洋河酒厂股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２０１１年８月１１日上午９点３０分在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议通知于２０１１年８月１日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事１１名，亲自出席会议董事１１名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

一，会议以１１票同意， ０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。

为适应公司集团化管控的要求，进一步减少管理级次，提高决策效率，董事会同意对公司内部组织机构进一步调整。本次调整之后，公司内部组织机构（不含全资及控股子公司）为：采供物流中心、成品调度中心、管理中心、财务中心、审计中心、投资中心、人力资源中心、技改扩建中心、技术中心、战略研究中心、公司办公室、证券部、酿造部（酿酒车间及辅助车间为酿造部直属管理单位）、成品部（下辖包装公司）、质量部、组织部（与党委办公室合署办公）、宣传部、物业管理部。

二，会议以１１票同意，０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于购买中短期理财产品的议案》。

同意公司在确保生产经营、技改扩建资金需求的前提下，利用闲置资金，择机开展低风险的理财工作。具体如下：

１、根据资金市场状况，公司及全资子公司择机购买中短期理财产品，最长期限不超过３年；购买理财产品资金余额不超过董事会决策权限，余额可以滚动使用，但购买单笔理财产品的资金也不超过董事会决策权限；

２、上述理财产品仅限于固定收益型或保本浮动收益型的银行间产品，如同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等；以及低风险的信托产品，如约定预期收益率并有足够保障措施的信托产品，或者质押物具有较强流动性的信托产品，如用上市公司股权做质押融资。上述信托产品不包括信托资金投向股票或基金的信托产品；

公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

公司独立董事、保荐机构对本议案的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

根据本次董事会审议通过的章程修正案，董事会对公司中短期理财的决策权限为董事会单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值１５％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的３０％。公司将根据具体投资的理财项目情况，及时履行信息披露义务。

三，会议以 １１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

为最大化提高募集资金使用效率，给予广大投资者更高的投资回报，公司董事会经过慎重研究，拟整体变更首发募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”，将该募投项目９７２４．５０万元资金投向进行变更，投向公司第三届董事会第八次会议以及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的名优酒酿造技改二期工程。上述已经发生的募集资金支出４２８．０４万元，公司用自有资金置换。

本募投项目变更的具体内容，详见同日披露的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》

公司独立董事、保荐机构对本议案的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交股东大会审议。

四，会议以 １１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

因公司经营规模的扩大，管理幅度的延伸，公司章程中对董事会权限的规定，已经不能适应公司目前运营管理的实际情况。为提高决策效率，同意公司根据法律法规和监管部门的规定，结合公司的实际情况，修改公司章程相应提升董事会权限。具体修改内容，详见同日披露的《公司章程》及本公告附件。

本议案需提交股东大会审议。

五，会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于投资建设３万吨名优酒酿造技改工程的议案》。

同意公司投资１６３，０００万元，投资建设３万吨名优酒酿造技改工程工程，资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。

本议案需提交股东大会审议。

六，会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案》。

同意公司投资４９，５００万元，投资建设双沟酒业园区包装物流项目，资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。

本议案需提交股东大会审议。

七，会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案》。

同意公司投资１３２，６１６万元，投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期），资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。

本议案需提交股东大会审议。

八，会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于投资建设包装物流中心（二期）配套项目的议案》。

同意公司投资５３８４１．５１万元，投资建设包装物流中心（二期）项目，资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。

本议案需提交股东大会审议。

九，会议以 １１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１１年８月３１日召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案。

详见同日披露的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１１年８月１３日

附件：《章程修正案》

公司章程第一百一十条

原第一项

（一）董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理财事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值１０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的２０％；上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

拟修改为：

（一）董事会对公司主营业务范围内的对外投资（含股权投资）、收购出售资产、委托理财的决策权限为：单笔金额或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期经审计的净资产值的５０％以下的投资。上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值１５％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的３０％；

上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。

原第二项

（二）董事会对公司贷款及抵押贷款决策权限为：在公司负债率不超过５０％的范围内，一次性贷款不超过３００００ 万元的贷款决定权；在公司负债率不超过７０％的范围内，一次性贷款不超过１００００ 万元的贷款决定权。根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产５０％的范围内进行抵押贷款的决定权。

拟修改为

（二）董事会对公司贷款及抵押贷款决策权限为：在公司负债率不超过５０％的范围内，一次性贷款不超过１００，０００万元的贷款决定权；在公司负债率不超过７０％的范围内，一次性贷款不超过５０，０００万元的贷款决定权。根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产５０％的范围内进行抵押贷款的决定权。

原第四项

（四）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值０．５％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的１％，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。　

违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。

拟修改为

（四）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值１０％的决定权，董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。　

违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１１—０３１

江苏洋河酒厂股份有限公司

重大投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

项目一：３万吨名优酒酿造技改工程。

项目建设内容：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套等国产设备１９３６１套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地、酶制剂研发中心、发酵房、小陶坛陈化老熟库等。

该技改项目位于泗阳经济开发区，北至淮海东路，南至众兴东路，西至长江路，东至未来路的区域内。

项目总投资为１６３０００万元，其中固定资产投资１５９４８５万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。项目建设期为１５个月。

通过实施该技改项目，将进一步优化公司酿酒资源配置和产品结构，提高名优酒所占比重。项目全部达产后，将形成３００００吨／年名优酒的新增生产能力。

项目二：双沟酒业园区包装物流项目

本技改项目包括：建筑面积１０．９６万㎡（含构筑物面积２．５万㎡）。新建８条包装线，购置手工洗瓶池、洗瓶机、输瓶机、压盖机、烘干机、流量计、机械化平库运输设备等国产设备２６２０台套等。

该项目位于江苏省宿迁市双沟镇，双沟大桥北端。

项目总投资为４９，５００万元，其中固定资产投资额为４２，１００万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。项目建设期为６个月。

上述项目全部达产后，可形成４．５万吨的包装能力。

项目三：名优酒酿造技术改造工程（三期）

项目建设内容：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套设备等国产设备９个系统台套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地，酶制剂研发中心、制曲粉碎车间、发酵房等。

该技改项目位于公司老厂区及古黄河北侧，南邻古黄河，北邻卓玛河，东靠酒家路，西靠西环路。

投入总资金为１３２，６１６万元，其中固定资产投资为１２１，５６９ 万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。项目建设期为１５个月。

经过本次技术改造后，本项目将形成２６５００吨／年名优基酒新增生产能力。项目全部达产后，年可实现销售新增收入１０６，０００ 万元，新增净利润３２，５５５ 万元。该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司的综合竞争能力。

项目四：包装物流中心（二期）配套项目

项目建设内容：一栋原辅材料库３００００平方米，购置５０００吨不锈钢罐４只、２４００吨不锈钢罐８只、８００吨不锈钢罐２６个、４００吨不锈钢罐１００个。

该技术改造工程在宿迁市洋河中大街南侧，现有包装物流中心北侧。

项目投入总资金为５３８４１．５１万元，其中固定资产投资额为５３７６７．８万元，。所需资金全部由公司自筹解决。项目建设期为１２个月。

经过本次技术改造后，上述项目全部达产后，可形成１０万吨储酒灌区，为现有的包装物流中心配套使用。

上述四个投资项目已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司２０１１年第二次临时股东大会批准。

二、项目的基本情况

（一）项目一：３万吨名优酒酿造技改工程。

（１）投资内容及规模

根据总体规划，建设内容主要包括：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套等国产设备１９３６１套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地、酶制剂研发中心、发酵房、小陶坛陈化老熟库等。

（２）建设项目选址

该技改项目位于泗阳经济开发区，北至淮海东路，南至众兴东路，西至长江路，东至未来路的区域内。

（３）项目投资概算

项目总投资为１６３，０００万元，其中固定资产投资１５９，４８５万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。

（４）资金来源

本项目所需资金来源为：公司自筹资金。＠？？？（５）项目审批 ＠？？？？本项目的建设已取得宿迁市经济贸易委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：３２１３００１１０３６３０－２号）文件，备案项目投资总额为１６３，０００万元，其中：固定资产投资１５９，４８５万元。

（６）项目效益估算

通过实施该技改项目，将进一步优化公司酿酒资源配置和产品结构，提高名优酒所占比重。项目全部达产后，将形成３０，０００吨／年名优酒的新增生产能力。年可实现销售新增收入１２０，０００万元，年平均新增净利润４１，２３５．６万元。

（二）项目二：双沟酒业园区包装物流项目

（１）投资内容及规模

根据总体规划，建设内容主要包括：本技改项目包括：建筑面积１０．９６万㎡（含构筑物面积２．５万㎡）。新建８条包装线，购置手工洗瓶池、洗瓶机、输瓶机、压盖机、烘干机、流量计、机械化平库运输设备等国产设备２，６２０台套等。

（２）建设项目选址

该项目位于江苏省宿迁市双沟镇，双沟大桥北端本期工程占地１１５亩。

（３）项目投资概算

项目总投资为４９，５００万元，其中固定资产投资额为４２，１００万元。

（４）资金来源

本项目所需资金来源为本公司自筹资金解决。

（５）项目审批

本项目的建设已取得宿迁市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：３２１３００１１０３１０２－１号）文件，备案项目投资总额为４９，５００万元，其中：固定资产投资４２，１００万元。

（６）项目效益估算

上述项目全部达产后，可形成４．５万吨的包装能力。

（三）项目三：名优酒酿造技术改造工程（三期）

（１）投资内容及规模

根据总体规划，建设内容主要包括：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套设备等国产设备９个系统台套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地，酶制剂研发中心、制曲粉碎车间、发酵房等。

（２）建设项目选址

该技改项目位于公司老厂区及古黄河北侧，南邻古黄河，北邻卓玛河，东靠酒家路，西靠西环路。

（３）项目投资概算

投入总资金为１３２，６１６万元，其中固定资产投资为１２１，５６９ 万元。

（４）资金来源

本项目所需资金来源为本公司自筹资金解决。

（５）项目审批

本项目的建设已取得宿迁市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：３２１３００１１０３８３５号）文件，备案项目投资总额为１３２，６１６万元，其中：固定资产投资１２１，５６９万元。

（６）项目效益估算

经过本次技术改造后，本项目将形成２６，５００吨／年名优酒生新增力。项目全部达产后，年可实现销售新增收入１０６，０００ 万元，新增净利润３２，５５５ 万元。

（四）项目四：包装物流中心（二期）配套项目

（１）投资内容及规模

根据总体规划，建设内容主要包括：一栋原辅材料库３００００平方米，购置５０００吨不锈钢罐４只、２４００吨不锈钢罐８只、８００吨不锈钢罐２６个、４００吨不锈钢罐１００个。

（２）建设项目选址

该技术改造工程在宿迁市洋河中大街南侧，现有包装物流中心北侧。

（３）项目投资概算

项目投入总资金为５３，８４１．５１万元，其中固定资产投资额为５３，７６７．８万元。

（４）资金来源

本项目所需资金来源为本公司自筹资金解决。

（５）项目审批

本项目的建设已取得宿迁市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：２０１１０４８号）文件，备案项目投资总额为５３，８４１．５１万元。

（６）项目效益估算

项目资金来源为公司自筹资金。

上述项目全部达产后，可形成１０万吨的储酒能力。

三、投资风险

上述项目的风险主要来源如下几方面：

１、规模扩张风险

近年来，公司快速发展，且正在进行募投项目建设以及名优酒酿造技改二期工程建设和１０万吨名优酒陈化老熟项目建设。本次拟推进的技改工程全部达产后，将进一步提升基础酒新增生产能力、优化生产工艺流程并增强公司研发能力、提升公司包装能力。尽管公司在确定建设上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。

２、市场风险

除此之外，在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

四、投资项目对本公司产生的影响

随着上述四项技改项目的实施，公司的生产条件、工艺流程、研发能力将得到明显的改善和提升，有利于稳步扩大生产规模，优化生产流程，拓宽产品系列，确保产品品质，进一步提升公司竞争力，维持持续的竞争优势。对巩固和提升公司行业地位、提高综合盈利能力以及对公司的长远发展具有积极、重要的意义。

五、项目备案文件

（１） 《宿迁市经济与信息化委员会企业投资项目备案通知书》（备案号：３２１３００１１０３６３０－２）。

（２） 《宿迁市经济与信息化委员会企业投资项目备案通知书》（备案号：３２１３００１１０３１０２－１）。

（３） 《宿迁市经济与信息化委员会企业投资项目备案通知书》（备案号３２１３００１１０３８３５）。

（４） 《宿迁市宿城区发展和改革局企业投资项目备案通知书》（备案号：２０１１０４８）。

（５）《公司第三届董事会第十六次会议决议》

（６）《江苏洋河酒厂股份有限公司３万吨名优酒酿造技改工程可行性研究报告》。

（７）《江苏洋河酒厂股份有限公司双沟酒业园区包装物流项目可行性研究报告》。

（８）《江苏洋河酒厂股份有限公司名优酒酿造技术改造工程（三期）可行性研究报告》。

（９）《江苏洋河酒厂股份有限公司包装物流中心（二期）可行性研究报告》。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１１年８月１３ 日