证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－０５０

湖北能源集团股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况；

２、本次会议没有新提案提交表决；

３、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１年８月 １２日下午１４：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年８月 １１日—２０１１年８月 １２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月１２日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年８月１１日下午１５：００至２０１１年８月１２日下午１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：武汉市武昌区徐东大街９８号光明万丽酒店三楼会议厅。

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会

５、主持人：公司副董事长巫军先生

６、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

１、出席会议的整体情况

本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共２１１人，代表有表决权的股份数为１，８８１，８１１，３４４股，占本公司股权登记日（２０１１年８月５日）有表决权股份总数的９１．００５ ％。

２、现场会议出席情况

出席现场会议的股东或股东代表共３人，代表有表决权的股份数１，７８２，４１２，０１８股，占公司有表决权股份总数的８６．１９８％。

３、网络投票情况

参加网络投票的股东２０８人，代表有表决权的股份数为９９，３９９，３２６股，占公司有表决权股份总数的４．８０７％。

本次会议由副董事长巫军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：同意１，８７６，１２２，１５２股，占出席会议股东所持表决权的９９．６９８％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．２９７％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００５％。

表决结果：通过该议案。

（二）审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票不超过４４，３５０万股，募集资金总额（含发行费用）不超过３２５，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过３１９，１１９万元。鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。逐项表决结果如下：

１、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股）、每股面值为人民币１．００元／股。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

２、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

３、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过４４，３５０万股，在该上限范围内，会议同意授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

４、发行对象及认购方式：本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。

所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

５、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即７．５３元／股。

根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》，公司于２０１１年７月１４日发布《２０１０年度权益分红实施公告》，向全体股东每１０股派发２．０４元现金红利（含税），股权登记日为２０１１年７月２０日，除息日为２０１１年７月２１日。该利润分配方案已经实施完毕。因此，相应调整本次非公开发行的发行底价为７．３３元／股，即公司本次非公开发行的发行价格不低于７．３３元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

６、限售期：本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

７、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

８、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过３２５，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过３１９，１１９万元，计划全部投资于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

１０、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５８２，６９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９８％；弃权１０６，５００股，占出席会议股东所持表决权的０．００９％。

表决结果：通过该议案。

（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意１，８７６，１２２，１５２股，占出席会议股东所持表决权的９９．６９８％；反对５，５４７，０９２股，占出席会议股东所持表决权的０．２９５％；弃权１４２，１００股，占出席会议股东所持表决权的０．００７％。

表决结果：通过该议案。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其专项审核报告的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意１，８７６，１２２，１５２股，占出席会议股东所持表决权的９９．６９８％；反对５，５４７，０９２股，占出席会议股东所持表决权的０．２９５％；弃权１４２，１００股，占出席会议股东所持表决权的０．００７％。

表决结果：通过该议案。

（五）审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。

表决情况：同意１，１１６，０３２，１３５股，占出席会议股东所持表决权的９９．４９３％；反对５，５４７，０９２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９５％；弃权１４２，１００股，占出席会议股东所持表决权的０．０１２％。

表决结果：通过该议案。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》

为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：

（一）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（二）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法等具体事宜；

（三）根据国家有关规定、有关部门要求（包括证券监管部门对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况（包括募集资金投资项目进展情况），对本次发行方案、募集资金投向和募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整；

（四）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；

（五）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项协议、合同和申请文件，并办理本次非公开发行相关的申请、报批、登记备案等手续；

（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；

（七）本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；

（八）在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

（十一）本授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意１，８７６，１２２，１５２股，占出席会议股东所持表决权的９９．６９８％；反对５，５４５，２９２股，占出席会议股东所持表决权的０．２９５％；弃权１４３，９００股，占出席会议股东所持表决权的０．００７％。

表决结果：通过该议案。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

２、律师姓名： 赵怀亮、陈浩

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

２、见证律师出具的《法律意见书》

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月十二日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号： ２０１１－０５１号

湖北能源集团股份有限公司

关于与武汉东西湖保税物流

中心管理委员会签署合作

开发光伏发电项目框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步打造公司清洁能源体系，加快武汉东西湖保税经济区开发建设，本公司与武汉东西湖保税物流中心管理委员会（以下简称“管委会”）于２０１１年８月１１日签署合作开发光伏发电项目框架协议。

一、合作方介绍

武汉东西湖保税物流中心位于武汉市东西湖区，于２００９年３月２６日正式封关运行，是国务院同意扩大试点后首家投入运行的保税物流中心，通过武汉中环线连接武汉市区主城区、武汉·中国光谷、武汉经济技术开发区。

武汉东西湖保税物流中心１０平方公里范围内建有国家级武汉食品加工区、武汉吴家山台商投资区机电工业园、武汉生态商务城。由于武汉市东西湖区形成了中部地区最大的食品饮料、生物医药、印刷包装、机械电子等产业群，因此，为东西湖保税物流中心的中心物流服务提供了巨大的潜在需求。

二、协议主要内容

（一）合作内容

１、 双方均本着诚信的原则，视对方为重要合作伙伴，共同致力打造甲方新能源示范园区。

２、 本公司将在管委会的支持和配合下，按照“总体规划、分期开发”的原则，针对甲方辖区内已建和拟建的建筑屋屋顶，开展光伏发电项目建设；初步按照可利用屋顶面积４０—５０万平方米的建设规模，规划项目总容量为５０ＭＷｐ，投资约１２亿元，其中一期建设规模不小于１０ＭＷｐ；光伏发电站的生产经营期限为２５年。

３、屋顶的使用权由本公司以租赁形式或其他形式取得。租金将综合考虑市场平均水平以及发电效益、社会效益等因素测算，本着光伏发电项目“合理利润”的原则，力争光伏发电项目公司与辖区企业互惠双赢；同时，辖区内被使用屋顶的企业有权利用光伏发电项目对外发布、包装有积极影响的宣传或者在不影响本公司权益的前提下向政府争取相关政策。

４、双方在法律和条件允许的范围内，努力保护对方利益。未经对方同意，任何一方不得与其他投资方就投资建设以上规划容量５０ＭＷｐ项目进行磋商和接触；对于超过５０ＭＷｐ以外的光伏发电项目，管委会承诺优先与本公司合作开发建设。

（二）管委会主要权利与义务：

１、欢迎并支持本公司在东西湖保税经济区内投资、建设、运营所有太阳能光伏屋顶发电项目，并将努力创造良好的电力建设投资环境和经营环境，为双方合作项目提供各项优惠政策，包括在权限范围内对规费、土地、税收、用水、环保等方面提供优惠政策，积极推进项目的各项进程，保证项目的持续经营和发展。

２、承诺将其拥有的保税仓库屋顶提供给本公司进行光伏发电项目开发；协调解决保税区内其他企业厂房屋顶使用权的取得，协助争取租金按最优惠的方式解决。

３、协助本公司将该项目列入国家金太阳示范工程，并协助解决电力接入和电量就近消纳。

４、对本公司落户在管委会辖区内的企业，管委会给予该企业最优惠的园区企业待遇，将在财税、奖励政策等各方面给予支持。

（三）湖北能源主要权利与义务：

１、将发挥在发电领域的人才、技术、资金和管理等方面优势，利用先进的光伏发电技术，进行管委会辖区内光伏发电项目开发和建设。

２、承诺在屋顶光伏发电项目开发过程中，确保不破坏屋顶结构和功能，不影响建筑物业主的使用，并保证在合作期间对已使用建筑物屋顶定期或者不定期进行检测维修，不出现漏雨、漏水等影响正常使用的情况发生。

３、本框架协议签订后，本公司将尽快开展光伏发电项目总体规划、申报“路条”等前期工作，负责可研报告、环评报告、接入系统设计等支持性文件的编制，负责项目报批，力争列入２０１２年国家金太阳示范工程，２０１２年末一期投产。

４、光伏发电项目开发、有偿使用建筑物屋顶等所发生的费用和投资均由本公司项目公司承担。

５、本公司在管委会辖区内设立项目公司从事光伏发电项目开发，并根据发展需要可将其下属相关企业落户至管委会所在地，在管委会缴纳税费。

三、风险提示

本协议为合作框架协议，协议中关于项目的具体条款尚未确定，具体项目须经国家有关部门和公司董事会、股东大会等机构审批后实施。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

１、《合作开发光伏发电项目框架协议》

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十三日