证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“我公司”）和全资子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）合计持有控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（简称“兆嘉公司”）８０％股权，中国房地产开发集团（以下简称“中房集团”）全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）持有兆嘉公司２０％股权。

现华通公司拟将其持有的兆嘉公司２０％股权以１４，４５１．２２７５万元的价格转让给中房集团（具体按国有股权转让的相关规定办理）。我公司和上海中住拟放弃优先购买权。

由于中房集团是我公司控股公司中住地产开发公司的母公司，此事项构成关联交易，需要提交股东大会审议。

二、交易标的情况

兆嘉公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区东岸乡政府办公楼四楼４０２室，目前注册资金为１，７５７．８１２５万元。主要经营范围：房地产开发；物业管理；房屋销售、租赁、房地产信息咨询。

２００８年５月，我公司向上海中住、中国高新和华夏科技等定向增发认购资产，兆嘉公司作为被认购资产置入我公司，定向增发完成后，我公司持有和全资子公司上海中住合计持有兆嘉公司１００％股权。２０１０年６月２４日，为融入资金，加快项目开发进程，经我公司２０１０年度第三次股东大会审议通过，由关联方华通公司出资１４，４５１．２２７５万元对兆嘉公司增资扩股，并持有增资后的兆嘉公司２０％的股权。

目前兆嘉公司各出资方及持股情况如下：

兆嘉公司最近三年主要财务数据如下：

三、出让方及受让方简介

（一）出让方简介

华通置业注册地址为北京市海淀区车公庄西路１９号，法定代表人国铁链，注册资本人民币５０００ 万元，公司主营业务为房地产开发、销售、物业管理、建筑设计等。华通置业是中房集团的全资子公司。

（二）受让方简介

中房集团注册地址北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层，注册资本１３８，０８６．５０万元，法定代表人甄少华， 主营业务为房地产经营开发，中房集团持有中住地产１００％股份，是我公司控股股东中住地产的母公司。

（三）如我公司不放弃优先购买权，本次可受让的兆嘉公司２０％股权至少需要出资１４，４５１．２２７５万元。

四、董事会审议本项议案的情况

公司第五届董事会第二十八次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆国际实业投资股份有限公司和上海中住置业开发有限公司放弃长沙中住兆嘉房地产开发有限公司２０％股权优先购买权的关联交易议案》。关联董事沈东进先生回避表决本项议案。

五、董事会关于放弃权利的说明

（一）华通公司是中房集团的全资子公司，由于中房集团内部安排原因，本次将持有的兆嘉公司２０％股权按国有产权转让管理的有关规定转让给中房集团，双方协议确定受让价格为１４，４５１．２２７５万元。

（二）华通公司持有的兆嘉公司２０％股权若转让给中房集团，我公司及上海中住仍共同持有兆嘉公司８０％股份，我公司对兆嘉公司的经营控制权不变。

（三）除出资１４，４５１．２２７５万元对兆嘉公司增资扩股，截至目前，华通公司还借给兆嘉公司一亿元，华通公司的增资和借款有效缓解了项目资金紧缺的状况、加快了项目进度、促进了项目资金的良性循环。但目前我公司资金面仍然趋紧，现有资金将优先保证目前在建项目的需求，不具备行使优先购买权的条件。

六、交易对公司的影响

此次放弃行使优先购买权，对我公司在兆嘉公司的权益没有影响。

七、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

公司独立董事就此事项发表独立意见如下：

（一）鉴于：本次兆嘉公司股权转让后重庆实业和上海中住置业开发有限公司仍然合计持有兆嘉公司８０％股权，控股比例不变；重庆实业资金面仍然趋紧，不具备行使优先购买权的条件。我们同意重庆实业放弃长沙中住兆嘉房地产开发有限公司２０％股权优先购买权。

（二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，对公司在兆嘉公司的权益没有影响，未损害公司及全体股东的利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告。

重庆国际实业投资股份有限公司

董事会

二○一一年八月十二日