证券时报多媒体数字报

（上接B32版）

８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；

公司监事会能够勤勉尽责，在日常工作中根据法律、法规及《公司章程》授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。

（四）经理层

１．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为规范公司总裁工作方法及程序，提高总裁工作效率，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，２００８年１月１８日第一届董事会第二次会议审议通过了《总裁工作细则》；２０１０年１２月２８日，公司第二届董事会第一次会议对《总裁工作细则》进行了全面修订，使其能够更加适应公司不断发展的需要。

２．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司总裁由董事长提名，经董事会审议后聘任；经理层其他高管人员由总裁提名，经董事会审议后聘任。经理层的选聘机制合理、有效。

３．总经理的简历，是否来自控股股东单位；

尚游先生，任本公司总裁。工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司ＣＤＭＡ部开发部长，力帆集团有限配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，力帆集团有限总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。

尚游先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。

４．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层具有较高的业务水平和管理经验，具有求真务实、科学严谨的工作态度，能够严格执行《总裁工作细则》等公司各项制度，全面落实董事会决议，勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制。

５．经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层能够在任期内保持稳定性。在任期内经理层按照各自分管的业务和公司发展目标开展相应工作。

６．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司建立了经营目标责任制为基础的考核模式，公司经理层在最近任期内能较好完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标完成情况进行薪酬核定。

７．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

８．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司内部建立了各层级的问责机制，并细化为一套量化的考核体系。公司通过经营目标为导向的绩效管理，将公司经营目标、工作任务和责任层层分解、承包。公司与各分厂、部门签订年度生产经营和管理目标责任书，各级管理人员与上一级管理人员签署年度绩效考核责任书，以明确各单位及个人的年度重点工作任务、责任和目标等事项，并作为考核与奖惩的基础。

９．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的大最利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司的《总裁工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的规定。 经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，维护了公司和全体股东的最大利益。截至目前，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

１０．过去３年是否存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

自２０１０年１１月２５日上市至今，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

１、公司内部管理制度主要包括哪些方面？是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》等在内一系列的内部管理制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。

２、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《企业会计准则》建立了会计核算体系。设立了财务部负责本公司的日常业务核算，财务部负责建立和完善公司财务规章制度，组织公司财务核算工作；贯彻执行国家有关税收法律法规，进行纳税申报和税收筹划；执行公司内部控制制度，保护公司财产安全完整；按照规定报送对内对外会计报表等。

３、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否得到有效执行；

本公司根据《公司法》、《会计法》、《会计基础工作规范》等的有关规定，结合生产经营特点和管理要求，对费用报销管理、融资管理、固定资产管理、货币资金及结算资金、应收账款、票据管理、存货管理、收入管理等各个方面制订了具体的财务管理制度。授权、签章等内部控制环节能得到有效执行。

４、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

为规范用印程序，维护印章的法定性、权威性，公司已制定《印章管理规定》，统一规范印章的使用及保管。在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理规定》的规定，配备专人管理，并按照印章使用规定流程审批使用，确保公司的印章使用规范、安全。因此，公司公章、印章管理制度完善，在日常经营中也能得到有效执行。

５、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司内部管理制度严格按照中国证监会、上交所关于上市公司的相关规定，结合自身实际需要进行内部管理制度建设。公司在制度建设上能够保持独立性。

６、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司摩托车板块主要注册地和办公地在重庆市沙坪坝区张家湾６０号，生产地即将搬迁到重庆市北碚区同兴工业园，公司轿车板块注册地、办公地、主要资产地均在重庆市北部新区，对公司经营没有任何负面影响。

７、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司实施有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司对子／分公司实行财务、资金、业务、人事统一管理，也就是所有权限在集团，对子公司进行授权控制，定期进行巡视。分别采取以下手段实现上述几方面的管理和控制：（１）对子公司设立考核指标体系，从业务上管理子公司；（２）公司通过委派董事、监事和高级管理人员等实现对控股子公司的治理监控；（３）控股子公司遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。公司专门制定了《海外直销公司和工厂财务管理制度》对海外子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；（４）内部审计部门加强定期或不定期审计，实现对子公司的监督。

８、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能够抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。

９、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计中心，建立了《内部审计制度》，审计中心向审计委员会负责并报告工作，确保了内部审计的独立、客观。审计中心主要负责制度建设和监督执行，内部审计，违规违纪查处，内控制度建设，经济责任审计与离职审计，强化审计队伍建设，对公司内部控制制度改进提出建议。

１０、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效果如何；

公司设立了法律事务中心，负责处理公司的法律事务。公司生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律事务中心进行审核，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，做到事前防范、事中控制、事后监督，有效地预防了公司经营风险的发生，为确保公司经营行为合法合规提供了有效的法律保障。

１１、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；

公司聘请的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。自设立公司以来，公司不断加强财务控制，经过多年的努力取得了很大的进步。

１２、 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制订了《募集资金管理制度》，募集资金使用严格按照有关规定执行。

１３、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

２０１０年１１月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００万股，募集资金总额为人民币２９０，０００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２７９，４４０．２９万元。募集资金投资项目正在按计划进行当中。

１４、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

２０１０年１１月，公司完成首次公开发行股票并上市工作，募集资金投向履行了如实披露义务，目前暂无募集资金投向变更的情况。如计划变更募集资金投向时，将严格履行法定程序并及时披露。

１５、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；

公司不断完善法人治理机构，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司重大投资、经营事项，公司内部建立了重大投资、关联交易等相关管理制度，能够有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

截至目前，董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职情况如下：

２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司内设人力资源部，负责制订、修改、完善公司招聘录用、薪酬福利、培训、考核等管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，努力做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才；根据公司发展需要，有计划地组织员工培训，有效开发和培养公司各类人才；定期组织实施员工的绩效考评，做好人才激励工作；负责员工各项社会保险及住房公积金的管理工作。公司能够自主招聘所需的经营管理人员和职工，未曾受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性；是否存在与主要股东人员任职重叠的情形；

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作，形成了面向市场自主经营的能力。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司及控股子公司拥有的生产和办公用房、土地使用权均为购买或自建；公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施均为公司完全拥有，相对完整、独立，并由公司基建设备部负责管理。

７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

截止２０１０年１２月３１日，公司在全球拥有“力帆”等注册商标１３７０项（国内７４１项，国外６２９项），拥有商标申请权 １０８ 项（国内 ３６ 项、国外 ７２ 项）；在全球拥有专利权１４８６项（国内１４４５项，国外４１项）；拥有专利申请权 ８９１ 项（国内 ８８５ 项，国外 ６ 项）。

公司与力帆控股于２００８年５月１６日、２００８年７月１６日分别签署《商标使用许可合同》及其补充协议，约定公司将已注册的使用在１２类商品上的第３０２５６６５号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用期限自２００８年５月１９日至２０１４年６月２７日，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付３０万元作为上述注册商标的许可使用费。

公司与力帆控股于２００８年５月１６日、２００８年７月１６日签署《商标使用许可合同》及其补充协议，约定公司将已注册的使用在１２类商品上的第３０２７１８０号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用期限自２００８年５月１９日至２０１３年３月６日，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向发行人支付４０万元作为上述注册商标的许可使用费。

公司与力帆控股于２００８年５月１６日、２００８年７月１６日签署《商标使用许可合同》及其补充协议，约定公司将已注册的使用在１２类商品上的第３０２２６８５号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用期限自２００８年５月１９日至２０１３年１月２７日，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向发行人支付３０万元作为上述注册商标的许可使用费。

公司的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

９、公司采购和销售的独立性如何；

公司的采购系统和营销系统由配套中心和销售公司分别完成，分工明确，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

１０、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形，不会影响公司生产经营的独立性。

１１、公司对主要股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况。

１２、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

控股股东或其控股的其他关联单位的经营范围与公司完全不同，不存在同业竞争问题。

１３、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式？关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在一定的关联交易，主要包括：冠名权、商标许可、接受担保、关联租赁等。公司的关联交易按照《关联交易决策制度》中的相关规定执行，履行必要的程序并按规定进行了披露。

１４、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

２０１０年，上述关联交易中支付冠名费用和租赁费为公司带来的利润总额为－３３０万元左右。接受担保不能为公司带来利润，商标许可收到的金额为公司带来的利润总额为１００万元。总的对公司来说占利润总额的比例非常小，对公司生产经营的独立性没有影响。

１５、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

２０１０年度，公司向前５名供应商采购金额为３６，９８６．４５万元，占年度采购总额的６．６２％；公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的１０％或严重依赖于少数供应商的情况。

２０１０年度，公司向前五名客户销售金额合计为１０４，０７２．８４万元，占年度销售总额１５．３７ ％；公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的１０％或严重依赖于少数客户的情况。

因此，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

１６、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均按照公司章程和公司的各项规章制度规定由公司管理层履行报批程序，并按职责权限进行决策，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

１、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，是否得到严格执行；

２００８年１月１８日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理制度》；２０１０年１１月２５日上市后，增加了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人管理制度》，截止目前，公司信息披露事务能够按照上述制度执行。

２、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了定期报告的编制、审议及披程序并一直有效的遵守，由董事会秘书和证券事务代表负责处理。自２０１０年１１月２５日上市至今，公司定期报告的披露工作，遵照该规定执行，并按照在上交所预约的时间及时披露，未发生推迟的情况。年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

３、公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了《信息披露管理制度》，由董事会秘书和证券事务代表负责处理，确定了信息报告的责任和工作流程等，重大事件能够按照《信息披露管理制度》进行披露，落实情况良好。

４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，公司制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职条件、任免程序和职责等进行了具体规定。

董事会秘书的主要职责是：

（一） 根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告和文件；

（二） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（六） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（七） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（九） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（十） 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事、监事和高级管理人员保证公司董事会秘书及时知悉公司重大信息，对重大事项董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

５、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

除《信息披露管理制度》外，公司还制订了《内幕信息知情人管理制度》等管理制度，公司信息披露工作保密机制比较完善。截止目前，没有发生重大信息的泄漏事件、也没有发生内幕交易行为。

６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止次类似情况；

在公司公告２０１０年年报时，由于初次使用交易所年报披露系统，因对该系统不熟悉及工作疏忽而出现了数字录入的错误，随后，公司及时进行了更正公告，错误及原因为：

１、年报中第３０页“承诺项目使用情况”中的“万元”误写为“元”。错误原因为输入软件里表头与表格内容是分别录入，在表头选择时误选为“元”。

２、年报第４２页审计意见中注册会计师一项未填。错误原因为在４１页开头已有“公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师张凯、李青龙审计。”理解为在４２页不用录该项。

３、年报第９０页现金流量表项目注释中“收到其他与经营活动有关的现金”科目，本年金额由２．２亿元误为１．４亿元；“支付其他与经营活动有关的现金”科目，本年金额由８亿元误为２．１亿元。错误原因为理解为年报软件中要求批露的项目注释为天健出具的审计报告中对该两个科目的注释，即分别是１．４亿元和２．１亿元。而现金流量表报表中这两个科目的合计金额分别是２．２亿元和８亿元，故造成该处错误。

公司针对这一情况的发生进行了分析，及时对公司在信息披露内部审核环节进行了完善和强化了监督考核机制，以杜绝此类情况的再次发生。

７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

８、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

自２０１０年１１月２５日上市至今，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

９、公司主动信息披露的意识如何；

公司遵守《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》等的规定，披露应披露的各种信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

公司自成立至今，公司召开股东大会时尚未采取过网络投票形式。

２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

公司自成立至今，公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

３、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司自成立至２０１０年１１月２５日上市前，公司选举董事、监事时未采用累积投票制。２０１０年１２月２８日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会选举第二届董事会董事、第二届监事会股东代表监事时采用了累积投票制。

４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作。２００８年１月１８日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的基本原则和目的、内容和方式、组织机构和职能、工作程序等进行了规定。

董事会办公室是公司投资者关系管理部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。公司２０１１年先后接待江海证券、长盛基金管理有限公司、广发证券、平安证券、南方基金、长城基金等机构研究员的调研访问，建立了包括投资者关系专用电子信箱、专门的投资者咨询电话和传真、多层次的沟通方式，尽可能便捷、有效，方便投资者与公司沟通。公司２０１０年年度报告披露后，就投资者关心的经营情况、研发方向、利润分配方案等热点问题，逐一进行了电话回答，并在公司官方网站上建立投资者关系交流平台。

５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直非常注重企业文化建设，制订了清晰的企业理念。包括力帆三件宝：创新、出口、信誉好的经营理念，“求才知才，知才用才、用才留才”的人才观。通过不同方式（如员工培训、宣传载体等）向员工进行宣贯力帆文化，并由人力资源部和用人部门督导员工努力践行力帆文化。

公司充分发挥企业文化宣传窗口的作用，通过内部刊物《力帆报》和办公区的宣传栏向员工通报生产、经营、管理、行业发展动态信息，向员工传递节日和生日祝福，介绍健康知识等，努力营造诚信、自律、敬业、创新的企业氛围。公司还积极组织开展各种内部和参与外部的文化活动，丰富员工的业余文化生活。

６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已经建立了合理的绩效评价体系，公司的绩效评价具体由人力资源部负责。公司以战略目标为价值导向，建立一种自我激励、自我管理、自我约束的机制，以战略绩效管理为驱动的人力资源管理模型，促进战略目标的实现。

公司逐层分解战略目标，对目标实施进行管理，并合理运用绩效考核结果，建立以绩效为导向的薪酬激励机制，并始终坚持两个密切关联，即员工待遇与公司效益密切关联和员工待遇与员工对公司的贡献密切关联。

人力资源部成立专门的绩效管理工作小组，建立全方位、分层次绩效管理体系，规范不同层次不同人员的考核目标、内容、周期、方法等，向员工传达公司推崇的做事方式和对员工的期望，并通过考核、指导、奖励等工作，诊断与发现影响工作绩效的组织因素和个人因素，促进员工绩效水平螺旋上升。

公司每年末召开绩效考核小组会议，对考核体系追踪校验和综合评估，分析绩效管理实施中存在的问题，及时发现组织结构、工作分工与考核制度等缺陷问题，进行检查改进，不断提高绩效管理的科学性。

公司尚未实施股权激励计划。

７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司始终重视公司治理建设。随着未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善公司治理结构，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。对公司治理方式的创新，公司也将不断学习、借鉴其他优秀公司的经验，逐步推出更适合需要的公司治理措施。

８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的来说，公司治理较为规范，不存在重大失误。

由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

（１）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核４个专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但是随着公司的壮大发展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力。

（２）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（３）持续加强投资者关系管理工作

公司的投资者关系管理形式目前仅限于通过现场接待、电话、邮件方式和机构及流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，为此公司要不断探索投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

（４）进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平

公司将进一步加强对所属各分、子公司会计从业人员的专业培训，加大对各分、子公司的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平。

根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，我公司在近期的工作中积极的做出有较强针对性的整改工作，希望监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督指正。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

２０１１年８月１１日

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-038

力帆实业（集团）股份有限公司募集资金

存放和实际使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

２０１０年１１月４日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１５３７号文核准了力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过２０，０００万股的人民币普通股（Ａ股）股票。公司于２０１０年１１月１５日以每股１４．５０元的价格发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００万股，每股面值１元，本次募集资金总额为人民币２，９００，０００，０００．００元，扣除证券承销费用和保荐费用人民币８７，０００，０００．００元后，截至２０１０年１１月１８日止，公司实际收到募集资金净额人民币２，８１３，０００，０００．００元。募集资金净额人民币２，８１３，０００，０００．００元扣除律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计１８，５９７，１４５．９４元后实际募集资金净额为２，７９４，４０２，８５４．０６元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验（２０１０）综字第０３００６５号《验资报告》。

公司募集资金扣除以上发行费用后的专户存储情况如下：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及在各银行账户的存储情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》精神制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专户，分别是：中国建设银行重庆市北部新区支行账户账号为５０００１０４３６０００５０２１３９４０，重庆银行高新技术开发区支行账户账号为３３０１０１０４００２３７３８，重庆三峡银行股份有限公司直属支行账户账号为０１０１０１４２１０００４５３３，平安银行股份有限公司上海分行营业部账户账号为８０１２１００１３３６５２，中信银行股份有限公司重庆涪陵支行账户账号为７４２２０１０１８２１０００１２３１７，湛江市商业银行股份有限公司重庆分行账户账号为９２０００１２０１９００００３０５６，光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行账户账号为３９４２０１８８０００４０４９５４，中国建设银行北部新区支行账户账号为５０００１０３６０００５０２１４２２８。

截止２０１１年０６月３０日，公司已实际使用募集资金２３２，１６６．６１万元，公司募集资金产生的利息收入５１３．３５万元。公司募集资金在银行账户的余额如下：

注：公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施１５万辆乘用车项目（二期５万辆）募投项目，具体金额为５９，０７１．９４万元，重庆力帆乘用车有限公司在中国建设银行北部新区支行开设了募集资金专户，账户账号为５０００１０３６０００５０２１４２２８，该账户只能用于实施１５万辆乘用车项目（二期５万辆）募投项目，不得用于其他项目支出。

（二）２０１０年１１月，力帆实业（集团）股份有限公司公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司重庆市北部新区支行、重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行、重庆三峡银行股份有限公司、平安银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、湛江市商业银行股份有限公司重庆分行、中国光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订了《募集资金三方监管协议》，２０１０年１２月，重庆力帆乘用车有限公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行重庆市北部新区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

（三）根据公司的募集资金使用管理制度，募集资金项目实施部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。财务部对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金项目的投入情况。所有募集资金项目投资的支出，必须在募集资金使用计划或公司预算范围内，按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续：由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管领导签字后报财务部，由财务部审核后逐级由项目负责人、财务负责人及主管领导签字后予以付款；超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

三、募集资金报告期内的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司募集资金用于１５万辆乘用车项目（二期５万辆）、摩托车生产基地建设项目、动力基地项目的建设，报告期内实际用于募投项目的金额为２９，９１７．０７万元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况对照表。截至２０１１年０６月３０日止，募集资金余额为 ４７，７８７．０３万元。

（二）募集资金超募部分永久补充流动资金情况

公司于２０１０年１２月８日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的方案》，决定使用超募资金人民币１３１，４４０．２９万元永久补充流动资金。截至２０１１年６月３０日止，已将募集资金超募部分并永久补充流动资金１３１，４４０．２９万元。

（三）募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

公司报告期内募集资金存放和使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年八月十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

注１：“报告期内投入募集资金总额”包括募集资金到账后“报告期内投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“报告期内实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-039

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年８月３０日（星期二）上午９：００至１２：００

●股权登记日：２０１１年８月２５日（星期四）

●会议召开地点：重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、 召开会议基本情况

１．会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会

２．会议时间：２０１１年８月３０日（星期二）上午９：００至１２：００

３．会议地点：重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室

４．股权登记日：２０１１年８月２５日（星期四）

５．表决方式：现场投票

二、会议审议事项

三、 会议出席对象

１．截止至２０１１年８月２５日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２．本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

四、参会方法

１．为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

２．登记手续：

（１） 符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（２） 社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件１）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

３． 登记时间：

（１） 现场登记：２０１１年８月２９日（星期一）：上午８：３０－１２：００；下午１３：３０－１７：３０；

（２） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于２０１１年８月２９日（星期一）下午１７：３０前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

４． 登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号 力帆实业（集团）股份有限公司证券部 邮政编码：４０００３７

５． 出席会议时请出示相关证件原件。

五、 其他事项

１． 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号 力帆实业（集团）股份有限公司证券部

２． 联系人：周锦宇、刘凯

３． 联系电话：０２３－６５２１３１７５

４． 联系传真：０２３－６５２１３１７５

５． 与会股东食宿及交通费用自理。

六、 备查文件目录

详见刊于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议资料》及其他文件。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十一日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人”）代表本公司／本人出席２０１１年８月３０日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

１． 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度对内部子公司提供担保额度的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

２． 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年半年度报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

３． 审议《力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆国际（控股）有限公司收购整合海外子公司的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

４． 审议《控股子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“力帆汽车零部件出口基地项目”的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-040　

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告　

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年８月１１日在公司十楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１１年７月３１日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事６名，实到监事６名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年半年度报告的议案》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

监事会

　二Ｏ一一年八月十一日

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-041

力帆实业（集团）股份有限公司2011年度

对内部子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆科技动力有限公司、重庆力帆摩托车产销有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司

● 本次预计担保累计金额：不超过人民币３２亿元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司２０１１年第一次临时股东大会批准

一、 担保情况概述

本公告所涉的预计担保，均为上市公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要有两种：一是内部子公司为上市公司提供担保，二是上市公司为内部子公司提供担保，预计２０１１年度累计担保金额不超过人民币３２亿元，具体明细如下：

公司第二届董事会第八次会议于２０１１年８月１１日召开，经董事会１２名董事现场表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议形式审议批准。

二、 被担保人基本情况

详见本公告附表。

三、 担保合同的主要内容

公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

１、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

２、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、 董事会意见

根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部２０１１年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

五、 其他说明

１．担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至２０１１年度股东大会召开之日止。

２．关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

六、备查文件

１．公司第二届董事会第八次会议决议

２．独立董事关于力帆股份关于公司２０１１年度对内部子公司提供担保额度的独立意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十一日

附表：