证券时报多媒体数字报

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-036

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于２０１１年８月１１日召开第二届董事会第八次会议。会议通知及议案等文件已于２０１１年７月３１日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１２名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年半年度报告的议案》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划〉的议案》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

三、 审议通过了《关于进一步完善力帆实业（集团）股份有限公司机构设置的议案》

根据公司发展需要，同意增设总工程师办公室，负责对生产经营活动的技术系统进行全面管理。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

四、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度对内部子公司提供担保额度的议案》

同意２０１１年度公司及子公司预计提供不超过人民币３２亿元（或等值外币，下同）担保，担保形式包括公司与内部子公司之间互相提供担保。本次担保额度有效期至２０１１年度股东大会召开之日止。

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

六、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆国际（控股）有限公司收购整合海外子公司的议案》

同意由力帆国际（控股）有限公司收购目前公司及下属子公司控制的美国力帆实业有限公司、力帆摩托车制造贸易有限公司、力帆欧洲有限责任公司、力帆法国有限责任公司、新力帆墨西哥有限责任公司、扬帆汽车私人有限公司、力帆意大利有限责任公司、力帆泰国制造有限公司、力帆－越南摩托车制造联营公司９家海外子公司全部股权，交易价格按照前述９家海外子公司最近一期经审计的净资产值为依据作价。公司股东大会授权经营层办理前述９家海外子公司的签署转让协议、支付转让款项等事宜，届时根据前述公司股权转让的具体情况履行信息披露义务。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

七、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司收购台州欧铭摩托车有限公司的议案》

同意以现金方式收购（包括股权收购和增资方式）自然人林瑞玉和林华智共同持有的台州市欧铭摩托车有限公司５１％的股权，按评估基准日２０１１年４月３０日的评估结果作价，预计收购总价款约１，５００万元。前述收购资金全部由力帆股份自筹。董事会授权经营层办理本次对外投资的签署收购协议、支付收购款等事宜，届时公司将进一步履行信息披露义务。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

八、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆越南摩托车制造联营公司转让７家参股子公司股权的议案》

同意公司控股子公司力帆越南摩托车制造联营公司转让其作为合作方与国内（主要是重庆本地）配套商在越南河内共同投资参股的力帆－通盛摩托车部品制造联营公司、力帆－吉力摩托车部品制造联营公司、力帆－志成摩托车部品制造联营公司、力帆－卓力机车部品制造联营公司、越南兴安机械有限公司、力帆－旭光摩托车部品制造联营公司、川渝精工机械有限公司７家摩托车零部件生产公司股权，转让价格以各家标的公司２０１０年１２月３１日的审计值为基础，参考２０１１年１－８月的经营情况，协商作价向合作方转让。董事会授权经营层落实安排具体股权转让事宜的实施，届时根据每一家标的公司股权转让的具体情况履行信息披露义务。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

九、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度》

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

十、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“力帆汽车零部件出口基地项目”的议案》

同意重庆力帆乘用车有限公司拟实施“力帆汽车零部件出口基地项目”的方案，建设目标为年生产出口车型及配件１５万套，项目规模总投资为１０９７９７．４７万元，其中新增建设投资８８１０９．１５万元，铺底流动资金２１６８８．３２万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过了《提议召开力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意就前述相关议案于２０１１年８月３０日（星期二）在重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室召开２０１１年第一次临时股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告！

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十一日

证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-037

力帆实业（集团）股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”

自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）以及中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发［２００７］１０３号）的精神，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对照自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在２０１１年３月初全面开展公司治理、内控制度完善及执行情况的自查，自查期间同时接受了重庆证监局的检查，在２０１１年６月１４日收到重庆证监局下发的《关于力帆实业（集团）股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函［２０１１］６８号，以下简称《意见函》）。公司董事、监事、高级管理人员就此次自查中发现的问题及重庆证监局检查发现的待整改事项召开了专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对自查中发现的问题及《意见函》中的问题进行了讨论学习，提出整改措施，现将自查中发现的问题、重庆证监局现场检查发现的问题及整改计划报告如下：

一、自查中发现的问题及整改计划

经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要有：

（一）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核４个专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但是随着公司的壮大发展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力。

整改时间：持续

整改责任人：董事长 尹明善；董事会秘书 汤晓东

（二）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强

整改措施：随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

整改时间：持续

整改责任人：董事会秘书 汤晓东

（三）持续加强投资者关系管理工作

整改措施：公司的投资者关系管理形式目前较为单一，仅限于通过现场接待、电话、邮件等方式和机构及流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，为此公司将不断探索投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

整改时间：持续

整改责任人：董事会秘书 汤晓东

（四）进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平

整改措施：公司将进一步加强对所属各分、子公司会计从业人员的专业培训，加大对各分、子公司的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平。

整改时间：持续

整改责任人：财务负责人 叶长春

二、重庆证监局现场检查发现的问题及整改计划

（一）公司治理及信息披露方面

１、重大事项未履行审批程序和信息披露义务

经查，你公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称力帆进出口）２０１１年１－４月分别与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行签订远期结汇、售汇协议。截至２０１１年４月３０日，力帆进出口已委托两家银行在外汇市场以约定汇率卖出１．２亿美元，交割日期为２０１１年１０月至２０１２年２月。上述重大事项未履行恰当审批程序，也未及时以临时公告形式予以披露，不符合《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定。

整改措施：２０１１年６月３０日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展远期结汇、售汇业务的议案》，同意公司２０１１年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过３．４亿美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。时间自２０１１年１月起１２个月内有效，以后每年度１２月份将上报董事会审议。

根据《公司章程》，“在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产的３０％”。根据《股东大会议事规则》，“公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产３０％以内的，董事会有权审批；公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。”鉴于２０１１年公司累计投资金额尚未超过２０１０年度总资产的３０％，上述交易由董事会审议决定。

整改时间：已完成

整改责任人：总裁 尚游

２、三会运行有待进一步规范

经查，你公司召开股东大会时，出席股东大会的法人股东代表没有合法有效的授权委托书，会议召开程序存在法律瑕疵。三会记录、表决票等会议资料的整理归档有待进一步完善。董事会下设各专业委员会作用有待进一步发挥（如第二届董事会第三次会议聘任高管的议案，事前未提交提名委员会审议）。

此外，你公司下属各子公司的董事会、监事会、股东大会未正常运作，相关重大事项未在子公司层面规范履行决策程序，子公司法人治理水平有待提高。

整改措施：

公司在之前召开的股东大会上，出席会议的法人股东重庆力帆控股有限公司的参会代表均为公司法定代表人陈巧凤女士，爵升有限公司的参会代表均为其公司执行董事童贵智先生。因对会议召开程序的理解不足，公司未要求上述出席人员出具授权委托书。公司将请上述法人股东就之前召开的股东大会表决事项补充出具合法有效的授权委托书。今后公司召开股东大会将严格按照按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章的要求执行。

公司三会记录、表决票等会议资料已派专人整理归档并装订成册。

公司将强化董事会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。

公司将对下属各子公司规范运作给予高度重视，努力整改，规范决策程序，完善子公司治理结构，提高规范运作水平。

整改时间：持续

整改责任人：董事长 尹明善；董事会秘书 汤晓东

３、独立董事未取得任职资格

经查，你公司独立董事郭孔辉、王巍尚未取得独立董事任职资格，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）的相关规定。

整改措施：独立董事王巍已于２０１１年５月取得深圳证券交易所颁发的［深交所公司高管（独立董事）培训字（１１０３４０６７２２）号］结业证书。

独立董事郭孔辉将参加上海证券交易所于２０１１年７月份举办的独立董事资格培训。若今年１２月底前郭孔辉仍未能取得任职资格，董事会将会另行改选新的独立董事。

整改时间：２０１１年１２月底前

整改责任人：董事会秘书 汤晓东

４、处置北碚土地事宜未及时披露

２０１１年１月１５日，重庆市人民政府《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》同意将你公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司位于北碚区梨园村７２号片区的７．１万平方米土地交由重庆市碚城建设开发有限责任公司做为整治性储备用地。你公司未对此重大事项及时以临时公告形式予以披露。

整改措施：《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》为重庆市人民政府办公厅批复给北碚区人民政府，同意由重庆市碚城建设开发有限责任公司作为储备土地主体的内部文件。该批复未直接提及本公司，也未对本公司上述土地的收储方案和时间等作具体指示，因而公司未及时以临时公告形式予以披露，存在理解上的偏差。公司在２０１１年３月２５日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司土地收储的议案》，并进行公告。截止目前，政府尚未就具体实施方案及补偿标准与公司进行沟通。公司今后将从严依照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。

整改时间：持续

整改责任人：董事会秘书 汤晓东

５、接待机构投资者调研有待规范

２０１１年３月１６日，你公司接待部分机构投资者调研时，向调研人员提及２０１０年度收入、利润情况等未经公开披露的信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）及《股票上市规则》的相关规定。

整改措施：因与机构调研者交往经历欠丰富，回答问题经验不足，公司相关人员无意提及到公司收入、利润等未经公开披露的信息。但当时并未提供准确的数据，只是提及了概数。今后公司将加强对《上市公司信息披露管理办法》的学习，杜绝此类事件再次发生。

整改时间：持续

整改责任人：董事会秘书 汤晓东

（二）资产管理方面

１、部分资产权属未完善

截止目前，你公司尚有原值为８３４２万元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属；子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车）尚有原值为１．４３亿元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属。

整改措施：公司子公司力帆乘用车尚有原值为１．４３亿元的建筑物及附属设施未办理房产权属，系因土地证原件用于办理银行抵押手续，未能提取原件办理房产证。现公司正与银行沟通解押事宜，预计在今年１２月底前取得对应房产证。

公司尚有原值为８３４２万元的建筑物及附属设施，现正办理环保、消防、规划验收，预计在今年１０月底前能完成综合验收，在今年１２月底前取得对应房产证。

整改时间：２０１１年１２月底前

整改责任人：总裁 尚游

２、资产管理不规范

经查，你公司及子公司之间存在资产权利所有者与资产使用者不一致的情况。如ＭＭＰＶ（微面）和单排货车（微货）项目的研发费用由力帆乘用车投入并在其账面上形成相应的固定资产（账面价值１２６４０．９７万元）和无形资产（账面价值７９３．５万元），但上述资产的实际使用者为ＭＭＰＶ（微面）和单排货车（微货）的生产单位重庆力帆汽车有限公司同兴分公司。同时，你公司２０万台发动机基地项目（系募集资金投入项目）相关的土地及房屋建筑物（账面价值１４９６０．６６万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，但相关资产的实际使用人为重庆力帆汽车发动机公司和重庆力帆内燃机有限公司，资产管理需要进一步规范。

整改措施：ＭＭＰＶ（微面）和单排货车（微货）项目原计划由重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车）实施，在２００７年，力帆乘用车对该项目立项，进行初期投入，形成一定的无形资产和固定资产。之后，公司决策打造产品专业化平台，力帆乘用车专注于轿车生产经营，重庆力帆汽车有限公司则专注于微车生产经营，因此，重庆力帆汽车有限公司承担了ＭＭＰＶ（微面）和单排货车（微货）项目的后续投入和经营，导致了微车项目一部分资产权利所有人与目前资产使用人不一致的情况。公司对前述资产使用人不一致的资产将按账面价值作价，由力帆乘用车转让给重庆力帆汽车有限公司，实现资产权属与使用人一致。

公司２０万台发动机基地项目原由力帆乘用车实施，所以相关的土地及房屋建筑物（账面价值１４９６０．６６万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，后力帆乘用车设立了全资子公司重庆力帆汽车发动机公司继续实施该项目，但未对相关资产的权利人进行变更。２００８年１０月出现金融危机，公司为降低成本，充分利用现有资源，重庆力帆内燃机有限公司暂停了计划的通机厂房建设，并将其通机与重庆力帆发动机公司的发动机共用厂房分别生产。以上原因使得公司２０万台发动机基地项目相关资产所有人与使用人不一致。公司计划通过租赁的方式来理顺资产权利人与实际使用人的关系。

整改时间：２０１１年１２月底前

整改责任人：总裁 尚游

（三）内部控制方面

１、海外子公司管理和风险控制需进一步加强

截止２０１０年底，你公司共设立海外子公司１１家。海外子公司普遍规模较小，经营情况较差，大部分目前仍处于亏损状态。且你公司对海外子公司采取事业部直接管理的模式，海外子公司经营过于独立，不利于风险管理和控制。

整改措施：截止２０１１年３月底，部分海外子公司经营情况有所转变，其中泰国、土耳其的子公司已转入盈利状态。公司将进一步加强海外子公司有效的财务监督及经营管理。财务上严格执行公司《海外直销公司和工厂财务管理制度》，并重新制定驻海外财务人员的管理办法；管理上实行高管海外巡查，并由公司审计中心组建专业团队对所有海外子公司全面审计，加强海外子公司的内部控制，评估其经营风险，督导并加强海外子公司的管理。

整改时间：持续

整改责任人：总裁 尚游

２、子公司间销售定价和费用分摊需进一步规范

经查，你公司子公司之间的采购、销售交易无明确的定价依据，随意性大，存在税收风险。例如力帆乘用车２０１０年销售给力帆汽车销售的某车型的售价分别为４．２万元、４．０５万元、３．７０万元。此外，你公司存在将费用在各子公司之间进行内部划拨、分摊的情况，部分费用的承担主体与相关的发票、合同不对应，存在税收风险。

整改措施：

公司将严格执行财务管理制度，并进一步修订车型配置价格审批流程，做到车型配置定价依据明确，进一步规范发票与合同管理，做到承担主体与相关的发票、合同对应，避免税收风险。

整改时间：持续

整改责任人：总裁 尚游

３、资金管理需进一步规范

经查，你公司子公司力帆乘用车在２０１０年１１月曾与你公司控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）及其关联方重庆力帆威力有限公司间发生１亿元非经营性资金往来，且未做恰当会计处理。

此外，你公司与下属子公司之间存在资金拆借行为。资金划拨未签订借款协议书，也无相关审批手续，资金管理需进一步规范。

整改措施：

公司未发生实际控制人及关联方占用资金的情况，今后将严格按企业会计准则要求及关联交易制度对前述事项作往来账务处理和审议披露程序，现正在制订针对子、分公司间的内部资金划转制度和操作流程，进一步强化资金管理，规范资金划拨审批流程。

整改时间：２０１１年８月底前

整改责任人：总裁 尚游

（四）其他

２００９年９月，你公司子公司力帆乘用车以１１７０７．８０万元的价格向力帆控股收购了呼和浩特力帆汽车部件有限公司（以下简称呼市部件）９９．６４５％股权（对应出资额１２０５７万元）。经查，力帆控股曾于２００９年与呼市部件另两家法人股东呼和浩特金创投资控股有限公司（以下简称金创投资）和内蒙古奈伦集团股份有限公司（以下简称奈伦集团）达成协议，约定力帆控股、金创投资、奈伦集团分别向呼市部件增资１７０００万元（其中１２０００万元为现金，５０００万元为无形资产）、８０３３．０５万元和４７６０．３３万元。２００９年５月，力帆控股现金增资的１２０００万元已出资到位，取得验资报告。但金创投资、奈伦集团两家股东至今仍未出资到位，呼市部件的股权存在法律瑕疵。

整改措施：呼和浩特金创投资控股有限公司现已更名为内蒙古金融投资集团有限公司（以下简称金融投资）， ２０１１年１月，金融投资将持有呼市部件０．２２３２％的股份转让给内蒙古天睿文化发展有限公司（以下简称天睿发展），天睿发展承诺以现金方式增加对呼市部件出资，在天睿发展完成前述增资后金融投资在２００９年５月３日签署的股东会决议中的增资义务自动解除。鉴于合资股东承诺出资至今未到位，公司将继续积极与天睿发展、奈伦集团两家股东沟通，确保其尽快兑现出资承诺。若本年底前上述两家股东承诺出资仍未到位，公司将公告该项目的进展情况，在切实维护上市公司及投资者利益的前提下作出相应决策安排。

整改时间：２０１１年１２月底前

整改责任人：总裁 尚游

三、整改计划小结

公司董事会高度重视本次公司自查和重庆证监局现场检查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划，并将积极贯彻实施。

（一）进一步完善公司治理，提高规范运作水平

本公司将按照《股票上市规则》、《上市公司章程指引》（证监公司字［２００６］３８号）及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理，提高规范运作水平。公司将切实规范重大事项的审议程序，对远期结汇、售汇等重大事项进行全面分析并审慎评估风险；规范对董事长及经营层的授权，明确授权范围并合理确定权限；完善会议资料整理归档工作；切实发挥董事会各专业委员会作用，督促尚未取得任职资格的独立董事尽快参加培训并完善任职资格；完善子公司治理结构，提高规范管理水平。

（二）切实规范信息披露工作

本公司将按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）等要求，进一步规范信息披露工作。对重大事项及时进行信息披露，确保不存在重大遗漏、差错的情形；对接待机构投资者调研的行为进行规范，确保在调研过程中不提及上市公司未经披露的重要信息。

（三）加强资产管理

本公司将高度重视资产管理工作，尽快完善相关资产权属，通过资产转让、租赁等方式解决目前存在的相互占用资产问题，确保资产独立完整、产权清晰。

（四）进一步提高财务人员的职业水平

本公司将定期组织开展对全体财务人员、尤其是对众多子公司财务人员的培训，提高财务人员对《企业会计准则》及上市公司财务信息披露要求的理解和执行水平。公司将严格执行《企业会计准则》和公司的各项会计政策，确保财务信息的真实、准确。

（五）切实强化内控和风险管理

本公司将切实提高对海外子公司的管理水平，防范经营风险；对于子公司间产品购销定价及费用分摊，制定明确的制度或政策并严格执行，防范税务风险；进一步强化资金管理，规范资金划拨的审批流程。

（六）尽快解决子公司少数股东出资不到位问题

本公司将与子公司呼市部件少数股东积极沟通，尽快提出切实可行的方案，妥善解决呼市部件出资不到位问题，切实维护上市公司及投资者的利益。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

２０１１年８月１１日

附件：

“加强上市公司治理专项活动”自查报告

一、公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况

１、公司的发展沿革

力帆实业（集团）有限公司成立于１９９７年。力帆实业（集团）股份有限公司系经力帆实业（集团）有限公司２００７年１２月２０日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东重庆力帆控股有限公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至２００７年１１月３０日的账面净资产值６７１，９００，３５９．９２元，按照１：０．９６７４的比例折为６５０，０００，０００元总股本，由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。２００７年１２月２８日，公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本６５０，０００，０００元。

２００８年６月，公司引入战略投资者ＪＯＩＮ ＳＴＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ，以增资方式入股力帆股份，新增货币出资６０５，３２８，３９４．２１元，其中认缴股本１０１，４４５，０８７元，超过认缴股本部分５０３，８８３，３０７．２１元计入资本公积，增资完成后的公司股本总额为７５１，４４５，０８７股。

２０１０年１１月４日，经中国证券监督委员会证监许可［２０１０］１５３７号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００万股，并经上海证券交易所《关于力帆实业（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字［２０１０］３１号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１０年１１月２５日在上海证券交易所上市交易，股票简称“力帆股份”，股票代码“６０１７７７”，公司注册资本变更为人民币９５１，４４５，０８７元。

２、目前公司的基本情况

中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称：ＬＩＦＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ

注册号：５０００００４０００２６７６９

注册资本：９５１，４４５，０８７元

法定代表人：尹明善

公司住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市，外资比例低于２５％）

经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等。

公司主营业务为汽车、摩托车、通用汽油机的研发、生产和销售，主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

■

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

１、公司股权结构情况

截至２０１１年６月３０日，公司股权结构如下：

２、控股股东的情况

重庆力帆控股有限公司持有公司６１８，５９２，６５０股股份，占公司总股本的６５．０２％，为公司控股股东。

重庆力帆控股有限公司成立于２００３年１１月１９日，注册资本为人民币３０，０００万元，注册地址为重庆市北碚区同兴工业园区Ｂ区，主要从事股权投资与管理业务，法定代表人为陈巧凤。

３、公司实际控制人的情况

尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微持有重庆力帆控股有限公司１００％股份，重庆力帆控股有限公司持有公司６１８，５９２，６５０股股份，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微合计直接持有公司６，２４７，８００股股份，间接与直接合计持有本公司股份６２４，８４０，４５０股股份，占公司６５．６７％的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。

４、控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东重庆力帆控股有限公司，除直接持有公司股份外，无对外直接或间接控股其它上市公司行为。公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微除直接及间接持有公司股份外，无对外直接或间接控股其它上市公司行为。因此，公司控股股东和实际控制人均不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

２０１１年６月３０日，公司前１０名无限售条件流通股股东持股情况为：

前１０名无限售流通股股东中机构投资者合计持有公司股票４，９４８，０２２股，占公司总股本的０．５２％，持股比例较小。 公司自上市以来，董事会和高管层十分重视与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者及时了解公司的运作和进展，也让公司能及时了解投资者的想法和需求，并在必要时提请董事会知悉。

（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（２００６）年修订》予以修改完善

公司目前适用的《公司章程》是依照《公司法》以及按照证监会发布的《上市公司章程指引（２００６）年修订》为基础，结合公司实际制订的，并经公司董事会和股东大会审议通过，并在上海证券交易所备案。公司目前适用的《公司章程》已严格对照《上市公司章程指引（２００６）年修订》予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

１．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会按照《公司法》、本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》召集和召开，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

２．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均按照本公司的《公司章程》和根据《公司章程》规定，年度股东大会提前２０天予以通知，临时股东大会提前１５天予以通知。公司在发出股东大会会议通知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。公司股东如无法亲自到会议现场参加会议，按照有关规定可以书面委托他人进行投票。上述授权及授权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可进行相关的表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。

３．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和高级管理人员就股东的提问均尽力解释和说明。股东大会聘请了律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。

股东如不能亲自与会可按照有关规定书面委托他人代为投票，在公司核实股东有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小股东参与公司决策的权利得到了切实的保障。

４．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

５．是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

公司至今未发生单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况。

６．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

自上市以来，公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召集人、大会主持人、出席或列席的董事、监事、高级管理人员名单、出席会议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会秘书核对后签字，并由公司董事会办公室存档。股东大会会议决议根据上市规则的相关规定进行了充分及时的披露。

７．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形，均按照相关规则执行。

８．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

１、公司是否制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关内部规则。

２、公司董事会的构成与来源情况；

目前履行董事职责的为２０１０年１２月２８日召开的２０１０年第二次临时股东大会选举产生的第二届董事会，由１２名董事组成。其中，非独立董事８名，分别为尹明善先生、陈巧凤女士、尹喜地先生、尹索微女士、王延辉先生、陈雪松先生、杨永康先生、童贵智先生；独立董事４名，分别为王巍先生、郭孔辉先生、王崇举先生、陈辉明先生。

８名非独立董事中，尹明善先生为公司董事长，王延辉先生为副董事长。４名独立董事中，王巍先生为投资和并购领域的专家；郭孔辉先生为汽车领域的专家；王崇举先生为经济学领域的专家；陈辉明先生为财税领域的专家。

３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

公司董事长尹明善先生，１９３８ 年出生，曾任重庆合成化工厂电大英语教师，重庆市电视大学英语中心教研组组长，重庆市设计院英语教师，重庆出版社编辑，重庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作），重庆长江书刊公司董事长，重庆市轰达车辆配件研究所所长，力帆集团有限董事长，重庆力帆控股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员，常委，第九届和第十届全国政协委员，重庆市第二届工商业联合会会长，重庆市第二届政协副主席，中国摩托车商会第一届会长，中国摩托车商会第二届名誉会长。尹明善先生现还任力帆控股董事，重庆银行董事，安诚保险董事，中国民间商会副会长。

《公司章程》及《董事会议事规则》中对董事长的主要职责和权限进行了规定。截至目前，尹明善先生均能够按照约定的职权履行职责，不存在缺乏制约监督的情形。

４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

目前履行董事职责的为２０１０年１２月２８日召开的２０１０年第二次临时股东大会选举产生的第二届董事会。第二届董事会的全体董事不存在《公司法》第１４７条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司独立董事郭孔辉尚未参加上交所组织的任职资格培训，但已出具承诺，承诺参加最近一期的任职资格培训。

５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定和要求，履行董事职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，审议有关事项；在投票表决时，遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，对议案的表决均能体现自己的真实意愿，独立行使表决权。

６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

董事会的专业结构合理，在公司战略、企业管理、金融、投资并购、财务、法律、机械制造等方面有较高的专业素质，具有丰富的专业知识及实践经验，在业界享有较高的声誉。董事分工明确，在重大决策、投资方面及风险控制方面都能较好地发挥专业作用，董事们能从各自职务和专业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，保证了董事会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。

７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事５名，占董事会人数的４１．６７％。兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。

８、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司部分监事、高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也会通过通讯方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

９、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室按《董事会议事规则》要求的时间内将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。公司董事会所有会议的通知事宜均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

董事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司２００７年１２月２２日首届股东大会，决议通过公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，独立董事在委员会成员及委员会召集人中占多数。同日召开的董事会通过了各专门委员会的议事规则，选举了各专门委员会的委员，各专门委员会也分别制定了相应的议事规则。

以上委员会独立董事占二分之一以上，公司第二届董事会专门委员会组成情况如下：（１）战略委员会由３名董事组成，分别为尹明善、童贵智、王巍，其中尹明善为召集人。（２）审计委员会由３名董事组成，分别为陈辉明、王崇举、陈巧凤，其中陈辉明为召集人。（３）提名委员会由３名董事组成，分别为王巍、郭孔辉、王延辉，其中王巍为召集人。（４）薪酬与考核委员会由３名董事组成，分别为王崇举、陈辉明、尹喜地，其中王崇举为召集人。

审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及实施方案，并进行考核；战略委员会负责制定公司发展战略。公司将持续强化董事会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。

１１、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室专人保存。公司历次董事会会议记录完整，保存安全，保存期限１０年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

１２、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司历次董事会决议均不存在他人代为签字的情况。

１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，严格履行其职责。对需要独立董事先认可并发表意见的事项，独立董事均能基于个人的专业知识和独立判断，发表独立意见。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、聘任高级管理人员等方面起到了一定的监督咨询作用。

１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责时，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，能够基于个人的专业知识和判断，独立履行职责。

１６、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员均能按规定配合独立董事的工作。

１７、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形。

１８、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续３次未亲自参会的情况；

公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，亲自出席董事会，不存在连续３次未亲自参会的情况。

１９、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》的规定，总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。董事会秘书能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等的规定开展工作，充分、及时进行信息披露，做好“三会”的组织，积极地做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的有效沟通。

２０、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；

根据２０１０年１２月２８日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议通过的《公司股东大会议事规则》第六十三条对董事会进行了具体授权，“对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财事项：１、公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产３０％以内的，董事会有权审批；２、公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。”

股东大会对董事会的授权是综合考虑公司实际经营需要做出的，授权合理合法。同时，监事会和独立董事在各自的职责范围内，对投资决策事项进行监督，发表核查意见或独立意见。

（三）监事会

１、公司是否制订有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制订有《监事会议事规则》。

２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前履行监事职责的为２０１０年１２月２８日召开的２０１０年第二次临时股东大会选举产生的第二届监事会，由６名监事组成。其中，股东代表监事４名，分别为李光炜先生、杨洲先生、李春霞女士、庹永贵先生；职工代表监事２名，分别为贺元汉先生、张宇华先生。职工监事由职工代表大会选举产生，公司２０１０年１２月１９日召开了职工代表大会，选举贺元汉先生、张宇华先生为公司第二届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务，符合《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定。

杨洲先生因分管通机业务，已于２０１０年３月２３日提出辞去监事职务，在第二届董事会第三次会议上聘任为副总裁。２０１１年４月１９日召开的２０１０年年度股东大会选举文启元先生担任本公司监事。

３、监事的任职资格、任免情况；

本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

４、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开；会议在审议提案时，主持人提请与会监事对各项提案发表明确的意见。若有需要，也会要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

５、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

６、监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近３年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

７、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由专人负责保管，保存完整、安全，保存期限１０年以上，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（下转 版）