证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-017

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于向山东德瑞宝轮胎有限公司

　　销售产品提供融资租赁业务

　　回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中信富通融资租赁有限公司（以下简称：中信富通）与山东德瑞宝轮胎有限公司（以下简称：德瑞宝）签订了《委托购买协议》、《融资租赁合同》，约定中信富通委托德瑞宝向天津赛象科技股份有限公司（以下简称：赛象科技）购买包括成型机等子午线轮胎关键设备，德瑞宝受中信富通委托向赛象科技购买上述设备并与其签订商品采购合同，产品货值6150万元，作为本次融资租赁的标的物，由中信富通出租给德瑞宝使用。

　　2011年8月11日，赛象科技与中信富通、德瑞宝签订了《回购协议》，约定赛象科技为上述融资租赁业务提供回购担保，担保金额为4612.5万元（融资租赁金额6150万元扣除25%保证金后的金额），期限三年。

　　同日，赛象科技与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕芹爱、袁廷行、张兰敏，德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的其他股东安金凤、王太忠、吕明玉、吕宏伟签订了自然人反担保保证合同。赛象科技与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司、山东昌泰工贸有限公司签订了法人反担保的保证合同，约定其对赛象科技本次提供的回购担保提供连带责任担保。

　　上述担保事项已经取得了全体董事的一致同意，并经2011年8月11日赛象科技第四届董事会第九次会议审议通过。

　　二、被担保方基本情况

　　1.被担保方：山东德瑞宝轮胎有限公司

　　成立日期：2009年12月14日

　　注册地点：东营市广饶县经济开发区

　　法定代表人：袁廷行

　　注册资本：21000万元

　　经营范围：前置许可经营项目：无。

　　一般经营项目：全钢、半钢、载重轮胎子午线生产销售；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

　　赛象科技与德瑞宝不存在关联关系。

　　2. 截至2010年12月31日，德瑞宝总资产359,082,916.07元，总负债149,062,887.97元，净资产210,020,028.10元，资产负债率41.51%，营业外收入20,028.10元，净利润20,028.10元。（以上数据经审计）

　　截至2011年6月30日，德瑞宝总资产 609,551,265.96元，总负债349,574,942.95元，净资产259,976,323.01元，资产负债率57.35%，主营业务收入601,639,730.84元，净利润49,956,294.91元。（以上数据未经审计）目前，德瑞宝生产运行正常。

　　三、担保协议的主要内容

　　德瑞宝向中信富通申请设备融资租赁金额6150万元，赛象科技同意承担4612.5万元（融资租赁金额6150万元扣除25%保证金后的金额）的回购担保责任，期限三年。在德瑞宝融资租赁还款期内，如德瑞宝违约，中信富通要求赛象科技回购时，赛象科技同意回购设备，具体回购金额随承租人德瑞宝偿付租金余额变动而变化。由赛象科技与中信富通、德瑞宝签署《回购协议》（三方协议），并由中信富通与德瑞宝签署《委托购买协议》、《融资租赁合同》。

　　本次担保有反担保措施。

　　四、董事会意见

　　1.提供担保的原因

　　满足开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应赛象科技业务发展的需要。

　　2.对担保事项的风险判断

　　在德瑞宝向中信富通支付《融资租赁合同》标的额25%的保证金的同时，山东昊龙集团有限公司、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的法定代表人及其财产共有人、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的股东也为德瑞宝向中信富通融资租赁提供连带责任担保，并与中信富通签署《保证合同》、《自然人保证合同》。

　　被担保人是2009年末成立的公司，至今在银行系统没有发生不良信用记录，资产负债率为57.35%。目前，对于赛象科技在此之前为其担保的融资款项，被担保人每次均按时履行还款。被担保人已和若干下游客户/代理商签订合作合同，预期未来产品销售渠道有所保障，从而进一步保障其偿债能力。德瑞宝目前运营状况良好，截至2011年6月30日，主营业务收入601,639,730.84元，净利润49,956,294.91元。

　　依据回购协议中约定的回购程序，若被担保人违约，中信富通须先向其他担保方追偿担保债务，然后才可向赛象科技追偿担保债务，由此进一步降低了需要赛象科技偿债的风险。

　　一旦发生需要赛象科技承担回购责任的情况，中信富通会出面承担协调设备实物交付事项，并在赛象科技履行回购义务后将设备所有权凭证移交给赛象科技。物权的转移进一步对赛象科技承担回购责任后得到相应补偿提供了保障。

　　3.提供反担保情况

　　赛象科技与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕芹爱、袁廷行、张兰敏，德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的其他股东安金凤、王太忠、吕明玉、吕宏伟签订了自然人反担保保证合同。赛象科技与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司、山东昌泰工贸有限公司签订了法人反担保的保证合同，约定其对赛象科技本次提供的回购担保提供连带责任担保。

　　上述安排可以有效降低赛象科技的对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在本次担保前，赛象科技及控股子公司对外担保总额为人民币5,125万元，占赛象科技2010年12月31日经审计总资产的3.19%，占赛象科技2010年12月31日经审计净资产的4.06%。

　　本次担保后，赛象科技及控股子公司累计对外担保总额为人民币9737.5万元，占赛象科技2010年12月31日经审计总资产的6.06%，占赛象科技2010年12月31日经审计净资产的7.70%。

　　本次担保后，赛象科技及控股子公司连续十二个月内累计提供担保金额为人民币9737.5万元，占赛象科技2010年12月31日经审计总资产的6.06%，占赛象科技2010年12月31日经审计净资产的7.70%。

　　赛象科技及控股子公司均无逾期对外担保情况。

　　截至2010年12月31日，赛象科技合并财务报表口径总资产1,607,252,729.21元，负债343,407,189.71元，资产负债率21.37%；赛象科技母公司财务报表口径总资产1,608,768,565.77元，负债343,406,689.48元，资产负债率为21.35%。以上数据均为经审计的数据。

　　六、备查文件

　　1. 赛象科技第四届董事会第九次会议决议；

　　2.独立董事关于担保事项发表的独立意见；

　　3.保荐机构关于担保事项发表的意见。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月15日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-018

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1401号文核准，天津赛象科技股份有限公司（以下简称"公司"或"赛象科技"）于2010年1月5日首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币31.00元，计划募集资金人民币62,655万元。本次发行实际募集资金总额为人民币93,000万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币90,123.30万元，其中超募资金为27,468.30万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

　　公司2010年6月1日召开的第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计8,000万元人民币永久补充公司流动资金事项。上述款项已经划转，相关承诺事项已履行完毕。

　　二、关于用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及使用计划

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要，目前暂无新项目建设。同时，根据公司《招股说明书》中披露的募集资金使用用途，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。2011年以来，为满足因订单及原料采购增加所致的日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金人民币8,000万元补充日常生产经营所需的流动资金。

　　2011年8月11日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。认为用部分超募资金永久补充流动资金，不仅可以缓解公司的资金需求，且可节约财务费用。同意公司使用部分超募资金共计8,000万元人民币永久补充公司流动资金事项。

　　三、相关承诺

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

　　四、相关审核及批准程序

　　1.公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　2.公司第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　3.保荐机构--渤海证券股份有限公司出具了《渤海证券股份有限公司关于天津赛象科技股份有限公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为："赛象科技使用超募资金8,000万元补充流动资金，既有利于缓解流动资金需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升经营效益，符合全体股东利益。本保荐机构同意赛象科技本次使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。"

　　4.公司独立董事对此事项发表了独立意见："用部分超募资金永久补充流动资金，有利于企业抓住市场的有利时机，及时的投入生产，降低产品综合成本，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金共计8,000万元人民币永久补充公司流动资金事项。"

　　五、备查文件：

　　1.公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3.保荐机构出具的核查意见；

　　4.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月15日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-019

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津赛象科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2011年7月31日以电子邮件和书面形式向各位董事发出了《公司关于召开第四届董事会第九次会议（通讯表决）的通知》及相关议案，并于2011年8月11日以通讯表决方式召开会议。会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票表决方式一致通过了以下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《聘任公司副总经理的议案》。

　　经公司总经理提名，公司提名委员会资格审查，董事会聘任王红军先生为公司副总经理。王红军先生的任期为：自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。人员简历详见附件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《解聘公司副总经理的议案》。

　　公司副总经理苏立新女士因个人原因辞去副总经理职务，经公司总经理张建浩先生提议，董事会同意苏立新女士辞去公司副总经理职务。其辞职申请自本公告发布之日起生效。苏立新女士继续在公司任职，担任质量管理部副经理。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月15日

　　附 件：

　　1.公司高级管理人员简历

　　王红军先生：1974年生人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。历任北京太和睿信企业管理顾问有限公司合伙人、咨询总监；天津塑力集团人力资源总监兼企管中心总经理。其未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-020

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津赛象科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年7月31日以书面方式发出召开第四届监事会第六次会议的通知，会议于2011年8月11日下午14：00在天津赛象酒店会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，监事会主席主持了会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以举手表决方式审议并一致通过了以下决议：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会发表意见如下：本次公司用部分超募资金永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

　　同意公司本次用部分超募资金共计8,000万元人民币永久补充流动资金的议案。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　监事会

　　2011年8月15日