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声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为ＡＡ＋，发行主体信用评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为４８．２４亿元，合并报表口径资产负债率为６２．５０％，母公司口径资产负债率为５９．５５％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７，５４２．２６万元（以２００８年、２００９年、２０１０年调整后的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润计算），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

二、本期债券由云锡集团（控股）有限责任公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

三、公司提请投资者对以下事项予以特别关注，并全面阅读募集说明书之“第二节 风险因素”：

１、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式（第５年末附发行人上调票面利率选择权）且期限较长，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资本期债券的实际收益水平低于预期。

２、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券缺乏流动性。

３、债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营也存在着不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

４、公司当前主要从事锡产品（主要包括锡锭、锡材和锡化工产品）的生产和销售。除锡产品外，公司的１０万吨／年铅技改扩建工程项目、１０万吨／年铜冶炼项目将陆续投产，从而一定程度上改变公司的收入结构。锡、铜、铅等产品的价格受供需影响，存在一定的波动，并可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

５、公司属于资本密集型行业，固定资产的投入较大，受宏观经济波动的影响较大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势，但不排除经济增长过程中受国内外多种因素的影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

四、荷兰银行新加坡分行于２００９年１１月５日向新加坡国际仲裁中心对公司提起仲裁，索赔金额为２３，２０９，６９８．６０美元及其７％消费税、１３，８７１．８６美元的含铅物料销毁补偿款或经鉴定的其他损失。目前，本次仲裁事项正在审理之中。本次仲裁的有关详情已通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

第一节 发行概况

一、公司债券发行批准情况

（一）公司于２０１１年３月３０日召开２０１１年第二次临时董事会，审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的预案》，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

（二）公司于２０１１年４月１５日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的预案》。

（三）根据股东大会的授权，公司于２０１１年５月４日召开２０１１年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

二、公司债券发行核准情况

２０１１年７月１４日，经中国证监会证监许可【２０１１】１１１０号文核准，本公司获准发行面值总额不超过１２亿元人民币公司债券。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

四、本期债券发行上市安排

本期债券发行的重要日期安排如下表所示：

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：云南锡业股份有限公司

法定代表人：雷毅

经办人员：李霞、李泽英

办公地址：中国云南省昆明高新技术产业开发区

电 话：０８７３－３１１８６０６

传 真：０８７３－３１１８６２２

（二）担保人

名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

法定代表人：雷毅

联系人：杨迎春

办公地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

电话：０８７３－３１１９６８６

传真：０８７３－２１２５４１６

（三）保荐人和承销团成员

１、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

经办人员：杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

电 话：０７５５－８２１３０８３３

传 真：０７５５－８２１３０６２０

２、联合主承销商：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

经办人员：金旭、席光义、李鸥、刘蕾

办公地址：北京市东城区朝内大街 １８８ 号

电 话：０１０－８５１３０６７１

传 真：０１０－６５１８５２２７

３、副主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

联 系 人：徐丽、杜亚卿、杨洁

办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

电 话：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１

传 真：０１０－６６２９９５８９

４、分销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

联 系 人：汪浩、张华、肖陈楠

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

电 话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０－５７６０１９１５

传 真：０１０－５７６０１９９０

（四）发行人律师事务所

名称：云南千和律师事务所

负责人：伍志旭

经办律师：伍志旭、王晓东

办公地址：云南昆明市人民中路１１号天浩大厦五楼

电话：０８７１－３１７２１９２

传真：０８７１－３１７２１９２

（五）审计机构

名称：信永中和会计师事务所有限公司

法定代表人：张克

经办注册会计师：魏勇、范晓程

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座九层

电话：０８７１－８１５９９５５

传真：０８７１－３６４６９１６

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

经办人：唐雯、邵津宏

住所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

（七）债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

联系人员：杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹

办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

电 话：０７５５－８２１３０８３３

传 真：０７５５－８２１３０６２０

（八）收款银行

开 户 行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户 名：国信证券股份有限公司

帐 号：４００００２９１２９２０００４２２１５

联系电话：０７５５－８２４６１３９０

（九）公司债券申请上市交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市深南中路 １０９３ 号中信大厦１８ 楼

法定代表人：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

本期债券的投资者（凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联合主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至２０１１ 年３ 月３１ 日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保事项和评级情况

一、担保事项

本期债券由云锡控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保于２０１１年５月４日经云锡控股董事会审议通过，并于２０１１年５月１６日经云南省国资委批复同意。

（一）公司债券担保人基本情况

１、公司概况

公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

注册资本：１３８，１０１．６万元人民币

注册地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

法定代表人：雷毅

主要业务范围：有色金属及矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

２、担保人主要财务数据和指标（合并报表数）

云锡控股最近一年的主要数据及指标如下表所示：

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产；

（２）上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计。

３、资信状况

（１）担保人的信用评级情况

担保人资信状况优良，其主要贷款银行——中国农业银行将云锡控股的信用级别直接认定为ＡＡＡ级；中诚信国际信用评级有限责任公司２００９年１１月３日将云锡控股的主体信用级别确定为ＡＡ级。

（２）担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年３月３１日，担保人取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度５７．４１亿元，已使用的授信额度为４６．９１亿元，尚有１０．５０亿元的授信额度未使用。

（３）近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

４、累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至２０１１年３月３１日，云锡控股为其他单位提供的实际担保余额为２１．５６亿元，其中对子公司（含孙公司）的担保额为２．４１亿元，对云南冶金集团等国有企业的担保额为１９．１５亿元。

云锡控股的对外实际担保余额占担保人２０１０年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为５９．０４％；若公司本次１２亿元的公司债券全额发行（假定无其他担保事项发生），云锡控股对外担保占２０１０年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重将为９１．８９％。

５、偿债能力分析

近年来，云锡控股资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至２０１０年１２月３１日，云锡控股总资产达到２９６．８８亿元，资产负债率为７１．９３％，净资产收益率为６．０２％。尽管云锡控股的债务规模有所增加，但因盈利能力增强，偿债指标有所改善，２００８－２０１０年云锡控股的总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标分别为８．７５、１１．１４和８．５１，ＥＢＩＴＤＡ利息倍数分别为１．９２、３．１５和３．７２，盈利对债务利息的覆盖能力有所增强。另外，截至２０１１年３月３１日，云锡控股已取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度５７．４１亿元，已使用的授信额度为４６．９１亿元，尚有１０．５０亿元的授信额度未使用。综上，云锡控股的整体偿债能力较强。

（二）担保函的主要内容

２０１１年５月１６日，云锡控股向发行人出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

１、被担保债券的名称、数额及期限

被担保的债券的名称为“云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券”，总金额不超过１２亿元，期限为７年。

２、保证方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

３、保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

４、担保期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。

５、保证责任的承担

在发行人不能到期兑付本期公司债券本息时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

担保人代发行人支付本期公司债券本息及其他相关费用后，有权要求发行人于担保人的担保责任承担完毕之日起３个月内，偿还担保人代为支付的本期公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。

６、财务信息披露

本期公司债券偿还期限届满前６个月，发行人应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如发行人逾期不通报而致担保人不能代偿的，发行人应赔偿担保人因此而遭受的损失。

担保人将应本期公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。

７、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

８、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证担保责任。

９、加速到期

本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本期债券的本息及其他费用。

１０、违约责任

担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

１１、担保函的效力

《担保函》将在发行人本期公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的保证期间内持续有效。

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人及债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业等重大不利情况，且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，并且上述情况连续３０个工作日内仍未解决，占未偿还债券本金总额５０％的债券持有人可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应到期应付利息。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况。

相关内容详见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

二、评级情况

（一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》 （信评委函字［２０１１］０１１号），本公司主体信用等级为ＡＡ，评级展望稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

本公司已与中诚信约定，在跟踪评级期限内，中诚信将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、评级情况”之“（二）公司债券信用评级报告主要事项”之“４、跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时披露中诚信发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

１、信用评级结论及标识的涵义

经中诚信综合分析，发行人的主体信用级别为ＡＡ， 该级别表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低；评级的展望稳定，表示上述评价大致不会改变。

债项信用级别为ＡＡ＋，其中ＡＡ表示本期债券的信用质量很高，信用风险很低，“＋”则表明信用质量略高于ＡＡ。

２、有无担保情况下评级结论的差异

中诚信评定发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是公司依靠自身综合实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

３、《评级报告》摘要及其揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构，中诚信出具了《云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，肯定了公司世界领先的行业地位，丰富的锡资源储量，在冶炼及加工规模、技术、品牌和产业链等方面的优势以及有力的政府支持等有利的评级因素；同时，关注到锡产品价格的周期性波动、公司拓展锡化工产业面临一定的市场风险以及资本支出压力较大等因素对公司整体信用状况的影响。

正面：

（１）稳固的行业领先地位。公司是世界锡行业的龙头企业，公司锡产品２０１０年的国际和国内市场占有率分别为１６．７５％和４１．５９％，是全球最大的锡生产、出口基地和最大的锡化工基地。

（２）丰富的锡矿资源储备。锡作为稀缺金属，在地壳中含量极低，截至２０１０年底公司保有锡资源储量５４．７万吨，约占中国储量的１８％，世界储量的６％。同时，公司找矿成果显著，每年新增加的资源储量均大于生产消耗的资源量，为公司的可持续发展提供了资源保障。

（３）完整的锡产业链。公司的产业链涵盖了锡的采选、冶炼和深加工，是全球唯一一家具有完整锡产业链的公司。

（４）多金属板块逐步形成。公司１０万吨／年铅技改扩建工程项目于２０１１年３月正式投产；１０万吨／铜冶炼项目也将于２０１１年下半年试生产，公司将形成以锡、铅、铜为主的多金属板块的生产格局。

（５）有力的政府支持。资源获取方面，公司获得云南省政府和红河州政府的有力支持，目前云锡控股已获得云南省内约７４％的锡资源；同时公司还享受收储、税收等方面的优惠政策和支持。

关注：

（１）盈利能力受锡等有色金属价格波动影响较大。２００８年爆发全球性金融危机以来，随着国内外经济形势的变化，有色金属需求量变化较大，加之行业竞争加剧，有色金属价格波幅加大，有色金属行业的盈利能力受到较大影响。

（２）产业链优势尚未充分体现，深加工产品盈利能力较低。公司锡材、锡化工产品品种多、批量小、单一产品市场容量有限，同时受出口下降及行业竞争激烈影响，市场开拓存在一定难度。

（３）未来资本支出规模较大，债务压力有上升趋势。截至２０１１年３月底，公司资产负债率和总资本化比率分别为６２．５０％和５９．３６％。随着未来资源开发力度的加大，公司资本性支出仍将增加，公司债务规模存在进一步攀升的可能。

４、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息，将通过其公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、公司设立、上市及历次股本变化情况

（一）公司设立、上市

公司是经云南省人民政府云政复［１９９８］９９号文批准，由云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９８年１１月２３日在云南省工商行政管理局完成工商注册登记，注册号为５３００００１００７６７２，注册资本为２２，７９０．４０万元。

首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

１９９９年１０月１１日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］１２５号文批准，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股１３，０００万股（其中向证券投资基金配售１，９５０万股），发行后总股本为３５，７９０．４０万股。其中，１１，０５０万股社会公众股于２０００年２月２１日在深圳证券交易所正式挂牌交易，向证券投资基金配售的１，９５０万股于２０００年４月２０日获准上市流通。

（下转C3版）