证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、云南锡业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锡业股份”）公开发行不超过人民币１２亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１１０号文核准。

２、锡业股份本次发行面值１２０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，１，２００万张，发行价格为１００元／张。

３、本期债券债项评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为４８．２４亿元，合并报表口径资产负债率为６２．５０％，母公司口径资产负债率为５９．５５％；本期债券上市前，发行人２００８年、２００９年和２０１０年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币０．２５亿元、１．３５亿元和３．６６亿元，最近三年实现的平均可分配利润为１．７５亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券为７年期固定利率债券（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为６．５５％－６．８５％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联合主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前５年固定不变；第５年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和联合主承销商将于２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联合主承销商将于２０１１年８月１７日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

５、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。上调幅度为１ 至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

６、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第５个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券第５个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。

７、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第５个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

８、发行方式：本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联合主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

９、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．２亿元和１１．８亿元。发行人和联合主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网上网下双向回拨。

１０、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１１锡业债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９８”将转换为上市代码“１１２０３８”。

１１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向联合主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最低认购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１４、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１５、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台挂牌上市。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在除深圳证券交易所以外其他场所上市交易。

１６、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《云南锡业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年８月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１７、有关本次发行的其他事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券（简称为“１１锡业债”）。

２、发行规模：本期债券的发行规模不超过１２亿元（含１２亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券期限：７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

５、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第５个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

９、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第５个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

１０、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１８年８月１７日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１６年８月１７日兑付，未回售部分债券的本金至２０１８年８月１７日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

１１、发行方式：本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由联合主承销商根据询价簿记情况进行配售。

１２、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．２亿元和１１．８亿元。发行人和联合主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网上网下双向回拨。

１３、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

１４、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

１５、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年８月１７日。

１６、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的８月１７日为该计息年度的起息日。

１７、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

１８、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的８月１７日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

１９、兑付日：本期债券的兑付日期为２０１８年８月１７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

２０、担保情况：本期债券由云南锡业集团（控股）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

２１、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

２２、保荐人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

２３、联合主承销商／联合簿记管理人：国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司

２４、承销方式：由联合主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

２５、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２７、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按登记公司的相关规定执行。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２９、与本期债券有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联合主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为６．５５％－６．８５％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联合主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前５年固定不变；第５年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将《云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至联合主承销商处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

（６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将如下文件传真至联合主承销商处：

（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

联合主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联合主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：０１０－６６０２５２４１、０１０－６６０２５２５３、０１０－６６０２５２３７；电话：０１０－６６２１１５５３

３、利率确定

发行人和联合主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１１年８月１７日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为１２亿元，网上发行数量预设为０．２亿元。发行人和联合主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１１年８月１７日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５—１１：３０，下午１３：００—１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券发行代码为“１０１６９８”，简称为“１１锡业债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，联合主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１１年８月１７日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为１２亿元，网下发行数量预设为１１．８亿元。发行人和联合主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超过该品种的初始发行规模，联合主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１１年８月１７日（Ｔ日）至２０１１年８月１９日（Ｔ＋２日）每日的９：００—１７：００。

（五）认购办法

１、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联合主承销商，联合主承销商根据网下机构投资者认购意向，确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于２０１１年８月１６日（Ｔ－１日）１５：００前将以下文件传真至联合主承销商处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（２）加盖单位公章的法人营业执照复印件

（３）深交所证券账户卡复印件或其他深交所认可的托管账户证明文件；

（４）法定代表人授权委托书（如适用）。

申购传真：０１０－６６０２５２４１、０１０－６６０２５２５３、０１０－６６０２５２３７；

咨询电话：０１０－６６２１１５５３

（六）配售

联合主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。发行人和联合主承销商有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年８月１９日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至联合主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券认购资金”字样，同时向联合主承销商传真划款凭证。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳分行深港支行

账号：４００００２９１２９２０００４２２１５

汇入行地点：深圳市

汇入行人行支付系统号：１０２５８４００２９１０

联系人：樊莉萍

联系电话：０１０－６６２１１５５３

传真：０１０－６６０２５２４１

（八）违约认购的处理

对未能在２０１１年８月１９日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，联合主承销商有权取消其认购。联合主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和联合主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《云南锡业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人、债券受托管理人及联合主承销商

１、发行人：云南锡业股份有限公司

联系地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

邮政编码：６６１０００

联系人：李霞、李泽英

电 话：０８７３－３１１８６０６

传 真：０８７３－３１１８６２２

２、保荐人、债券受托管理人、联合主承销商：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦

邮政编码：５１８００１

联系人：杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

联系电话：０７５５－８２１３０８３３

传 真：０７５５－８２１３０６２０

３、联合主承销商：中信建投证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 １８８ 号

邮政编码：１０００１０

联系人：金旭、席光义、李鸥、刘蕾

联系电话：０１０－８５１３０６７１

传 真：０１０－６５１８５２２７

发行人：云南锡业股份有限公司

保荐人、债券受托管理人、联合主承销商：国信证券股份有限公司

联合主承销商：中信建投证券有限责任公司

2011年8月15日

附件：

云南锡业股份有限公司

２０１１年公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：以下内容不需传真至联合主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

１、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

３、本期债券的申购上限为１２亿元（含１２亿元）；

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．３０％～５．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于４．８０％时，有效申购金额为５，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７０％时，有效申购金额４，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额３，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额２，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额１，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至联合主承销商处。

９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－６６０２５２４１、０１０－６６０２５２５３、０１０－６６０２５２３７；咨询电话：０１０－６６２１１５５３。