证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 本集团全体董事出席董事会会议。

１．３ 本集团半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

否

１．６本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 主要财务数据和指标

特别说明：

⑴本报告期内，本集团下属广东天普生化医药股份有限公司因会计处理变化，不再纳入合并报表范围，从本报告期初将其按权益法核算，根据会计准则的规定，由此产生一次性投资收益３３，３７３．９３万元人民币。

⑵本集团于２０１１年４月初完成１００％股权收购程序后的中信医药的业务情况从第二季度起纳入合并报表范围。

２．２．１按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

■

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

２．２．３按香港财务报告准则编制的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

■

２．２．４、境内外会计准则差异说明

同时按照香港会计准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中净利润和净资产无差异。

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

■

注：本集团于２０１１年５月２０日发行６６４，２１４，０００股Ｈ股并于６月１１日部分行使Ｈ股超额配售权（共配售３２，０５３，２００股Ｈ股，于６月１７日上市），以上合计发行６９６，２６７，２００股Ｈ股；其间，承担减持义务的国有股股东共计将持有的６９，６２６，７２０股Ａ股按一比一的比例转为Ｈ股并转让予全国社会保障基金理事会。截止报告期末，本集团Ｈ股总股本为７６５，８９３，９２０股。

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

注：（１）本集团于２０１１年５月２０日发行６６４，２１４，０００股Ｈ股并于６月１１日部分行使Ｈ股超额配售权（共配售３２，０５３，２００股Ｈ股，于６月１７日上市），承担减持义务的国有股东进行了股份减持；

（２）上海上实（集团）有限公司从２０１１年３月３１日始对本公司Ａ股进行了数次增持，并且上海上实（集团）有限公司及其一致行动人有计划在未来１２ 个月内（自首次增持之日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％（详见本公司公告临２０１１－００９、０２６号）。截止本报告期末上海上实（集团）有限公司共增持本公司１４，００４，０６５股Ａ股。

（３）ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

（４）上海医药（集团）有限公司承诺其持有的５６，９１７，２８８股无限售条件股份自愿锁定３６个月至２０１３年２月１０日。

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

以下董事会报告应与本半年度报告所列之本公司财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据如无特别说明均摘自本公司按中国企业会计准则编制的财务报表。

５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

上海医药是一家总部位于上海、覆盖研发、制造、分销、零售全产业链的全国性大型医药产业集团。２０１１年是本集团Ａ＋Ｈ元年、全国战略年以及新三年行动计划的启动年，对本集团的发展具有举足轻重的战略意义。

２０１１年上半年，宏观经济和医药市场环境错综复杂：国家发改委第２７轮降价、各地基本药物招标及其带来的新一轮降价、医疗单位医保“双控”的全面施行、通货膨胀等引起的中药材及化学制药原料价格上涨等因素对本集团的产品结构和经营模式提出了前所未有的巨大挑战。本集团基于对中国医药行业进入十年黄金机遇期的基本判断，把这种挑战看作是赢得未来巨大发展机遇所必经之重要考验。报告期内，本集团抓住“三条主线”（抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现Ｈ股成功发行；抓转型，实现整合价值提升），坚持专业专注、集中集聚，紧紧依靠全体员工，主动应对各种市场变化，积极调整产业结构，切实转变经济增长方式，不仅圆满实现了Ｈ股的成功上市，而且保持了经营业绩的持续增长，并通过转型发展积极推进“两个转变”（从传统国企的上药转变为市场化、公众化的上药；从上海的上药转变为全国的上药），各项工作取得了重要的进步。

报告期内，本集团实现营业收入２５２．１亿元（未含抗生素业务，币种为人民币，下同），同比增长３６．１％，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润１８．０亿元、利润总额１８．３亿元、归属于上市公司股东净利润１３．０亿元，比上年同期分别增长５６．９％、５３．４％、６５．７％；扣除两项费用后的营业利润率为４．４％，较上年同期扣除广天普后同口径的营业利润率４．９％下降０．５个百分点；实现每股收益０．６０７２元，实现扣除非经常性损益每股收益０．３７８７元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管理，实现经营活动产生的现金流量净额８．７亿元。截止至２０１１年６月３０日，本集团所有者权益为２５３．６亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为２２７．３亿元，资产总额为４５３．３亿元。

报告期内，本集团获得了多项荣誉，在行业内的地位显著提升。本集团在２０１１年化学制药行业品牌峰会发布的榜单中荣列“２０１１中国医药行业企业集团综合实力十强”第二位；在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所主办的《医药经济报》公布的２０１０年度中国医药上市公司综合竞争力榜单中荣获“２０１０年沪深主板医药上市企业综合竞争力（流通业）”榜首；入选中国医药企业管理协会主办的“第三届中国最具竞争力医药上市公司２０强”；在由《证券时报》主持、历时近两个月的２０１０年度中国上市公司价值评选中获评为“中国主板上市公司价值百强”；在《财富》（中文版）公布的２０１１年中国５００强中首次进入百强名单，位列第９９位（本集团上一年度排名为第１３６位）；上海医药作为新增样本股进入了上证公司治理指数。

■制药业务：本集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学和生物药品、现代中药和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含抗生素业务，下同）４２．１亿元，较上年同期扣除广天普同口径比较增长１１．０％；毛利率４５．３％，较上年同期扣除广天普同口径比较下降３．３个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为１２．８％，较上年同期扣除广天普同口径比较下降１．２个百分点。其中化学和生物药品实现销售收入１８８，２７０万元，同比增长８．０％，现代中药实现销售收入１６６，７９１万元，同比增长９．０％，其他药品及医疗器械实现销售收入６６，２０５万元，同比增长２５．５％。报告期内，本集团未含税销售收入５００万（含）至２５００万的产品１２１个（含抗生素品种，下同）；销售收入２５００万（含）至５０００万的产品２４个；销售收入５０００万（含）以上的产品共有１６个，其中，参麦注射液、头孢曲松钠、青春宝片、培菲康、瑞舒伐他汀等７个产品的销售收入分别达到１亿元以上。

本集团一直按照国家的《药品生产质量管理规范》标准组织生产，并遵循严格的质量控制程序以达到高品质。报告期内，本集团继续贯彻实施聚焦产品战略，重点发展毛利率高、市场增长率高、市场容量大的产品，主要产品集中于中枢神经系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染药、抗肿瘤和免疫调节、心血管系统五大领域。

■医药分销及供应链解决方案：本集团向医药制造商及配药商（包括医院、分销商及零售药店等）提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。本集团通过４０多家附属公司及分公司和３０多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。报告期内，医药分销及供应链解决方案业务实现销售收入２１１．７亿元，同比增长４６．２％，毛利率６．６％，同比下降０．８个百分点；扣除两项费用后的营业利润率２．４％，比上年同期增长０．３个百分点。报告期内，本集团已全资收购之中信医药实业有限公司正式更名为“上药科园信海医药有限公司”（“上药科园”）。本集团推进“百日整合计划”，持续推进现有资源对接。上药科园上半年实现营业收入３９６，６３３万元，同比增长４７．２％，归属于母公司净利润８，９１５万元，同比增长３０．３％；扣除两项费用后的营业利润率３．６％，比上年同期下降０．７个百分点。报告期内，上药科园结合本集团现有北方区域分销业务情况，启动北方投资平台建设，并将进一步深化以北京为中心的华北地区分销网络的拓展。此外，本集团在报告期内积极开展高值药品直送业务（ＤＴＰ），通过开发拓展ＤＴＰ药房进而拓展零售分销市场，以差异化战略定位取得战略优势；本集团还与中国邮政集团公司开展普通药品全国配送合作（目前已涉及上海及上海以外１６个省市），并将进一步开展特殊药品配送业务的合作；本集团与普洛斯公司在医药物流仓储方面的合作也在顺利推进中。

■药品零售：本集团的零售药房网络遍及全国９个省、直辖市及自治区。报告期内，本集团药品零售业务实现销售收入１０．６亿元，同比增长２３．１％；毛利率２４．０％，同比增长３．５个百分点；扣除两项费用后的营业利润率３．６％，比上年同期增长２．２个百分点。报告期内，本集团积极面对医药零售市场形势，以“调整、优化、整合、提升”为主线，专业专注，集中集聚，发挥主力门店核心作用，实施零售药妆转型、探索电子商务新领域等措施，稳妥推进企业经营的各项工作。

■研发与科技创新：２０１１年上半年，本集团研发投入合计１３，４５５万元，约占本集团工业销售收入的３．２％，新增药品临床批文２个，药品生产批文１个，在研项目２１７项。报告期内，本集团承担的“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技术联盟建设”（简称“产学研联盟”）顺利开展，并获得政府专项资助；本集团承担的八个国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一、二批项目已完成技术验收；本集团“丹参酮ⅡＡ磺酸钠注射液及其产业化研究”荣获２０１０年度上海市科技进步奖三等奖。２０１１年２月，本集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大新药创制研发的战略合作协议，共同进行四个药物品种的研究开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力ＴＮＦ受体、硫酸长春新碱脂质体（ＬＶＣＲ）和重组人淋巴毒素α衍生物（ＬＴ）。四种药品均拥有自主知识产权。目前正按计划推进，其中多替泊芬和硫酸长春新碱脂质体（ＬＶＣＲ）项目已启动Ｉ期临床。重组高亲和力ＴＮＦ受体项目已完成临床前研究，准备申报临床。

■内部整合：报告期内，本集团对内部企业股权及业务架构深入推进内部小重组，进一步优化管控模式，提高营运效率。报告期内，本集团两项费用率为１０．０％，较上年同期扣除广天普同口径比较降低２．４个百分点。为理顺产权关系、收缩管理链条，减少管理成本，提升决策效率，本集团将压缩管理层级作为２０１１年一项重点工作推进，截止报告期末，已处置各类非主营业务和需整合的公司１１家。报告期内，本集团继续推进建设四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、上药控股为主渠道的集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台）。本集团也深入推进资金管理平台建设以降低对外贷款、节约财务成本。２０１１年上半年，本集团与交通银行签订了银企战略全面合作协议，通过合作，交通银行将给予本集团等值人民币１００亿元的意向性授信额度，并根据本集团的业务需求提供包括蕴通供应链融资业务授信在内的全方位金融服务。本集团在产业布局调整、信息化建设等方面也全面启动了相关工作，以共享本集团资源、强化内部协同、加强风险管理。

■外部并购及对外合作：报告期内，本集团通过战略导向有选择进行收购、投资、合作以拓展自身业务。报告期内，本集团进一步收购Ｃｈｉｎａ Ｈｅａｌｔｈ Ｓｙｓｔｅｍ Ｌｔｄ．（“ＣＨＳ”，其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药）股权，从而通过市场化的方式，完成ＣＨＳ九家外资股东１００％的股权收购，基本实现上海医药在华东、华南、华北三大重点区域的全国性医药分销网络格局。此外，本集团也通过收购浙江台州医药有限公司、上海余天成医药有限公司继续加强分销业务在华东地区的专业领先地位。本集团抗生素业务收购事项（收购上药集团所持有的上海新亚及上海华康的股权）正在进行中，２０１１年６月已获得《财政部关于中国长城资产管理公司转让所持上海新先锋药业有限公司债转股股权有关问题的批复》，正在进行工商变更相关手续。

报告期内，本集团积极加强对外合作：与医药分销业务板块的６９家跨国医药企业供应商在高端药品、高质耗材及疫苗三大业务领域深化战略合作，预计２０１１年本集团向以上供应商采购的协议总量将突破２００亿元；与辉瑞公司（Ｐｆｉｚｅｒ）签订了谅解备忘录，双方将就辉瑞公司生产的一种创新药品在中国市场的注册、商业化和分销进行合作且未来将进一步扩大合作领域；与中国邮政集团公司下属中邮物流有限责任公司签订全面战略合作框架协议书，在基本药物配送、特殊药品（麻醉药品、精神类药品等）配送、高值药品直送业务（ＤＴＰ）、现代医药物流中心建设和物流供应链金融支持等领域开展全面合作。

公司面临的主要问题、风险以及下半年的业务发展计划和风险应对措施：

２０１１年下半年，本集团机遇与挑战并存。

机遇：生物医药被列为国家战略性新兴产业，医药企业将获得更多发展政策支持；人民群众对生命健康的不断重视，医药需求量也将持续增加；国家推动医药行业集中度提升，为大型药企扩张提供政策支持；Ｈ股的成功发行为本集团发展提供重要资金保证等。

挑战：全球货币战、资源战、贸易战悄然兴起；国内信贷资金趋紧，融资难度加大；受环保压力加大、新版ＧＭＰ实施、原材料涨价、运输费用及工资性成本攀升等影响，制造成本将大幅提高；现行招标政策下，以基药、普药为主的公司将失去更多的基层医院市场等。

存在的问题：本集团体制机制转型亟待深化，产业链的整合价值提升有待进一步强化，适应全国战略的产业并购需进一步加快，科研新品的产业化步伐有待进一步加强，提升产业能级的项目建设需进一步加快，内部全面管控体系建设有待进一步深化。

２０１１年下半年，本集团拟开展以下重点工作以应对各种可能的挑战：（１）用好Ｈ股募集资金：募集资金用途详见本集团Ｈ股招股说明书；（２）提高应变能力：通过调整产品结构、转变营销模式来应对国家药品降价、基药招标等带来的政策影响；（３）严控两项费用：通过优化组织结构、严格预算执行等措施来降低营销费用、管理费用；（４）加快并购整合：按照全国战略要求加快商业及工业并购，推进上药生物医药产业园区等基地项目的建设、优化产业布局；（５）强化风险管理：强化对本集团控股和参股企业的管控，完成本集团本部及各直管企业的内控制度体系建设，切实落实企业安全生产主体责任，为本集团持续稳定发展营造安全可控的局面。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

注：上述数据均为合并抵销前数据。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额３３７．９４万元。

５．３ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

５．４ 主要控股参股公司经营情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：１、上药科园信海医药有限公司（即原中信医药）自第二季度纳入本集团合并报表范围，其收入、利润等相关数据系上半年发生额。

２、上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司之参股企业，持股比例为３０％。

５．５ 报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

单位：元 币种：人民币

■

５．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．８ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．９ 募集资金使用情况

５．９．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：港币

■

报告期内，本集团进行全球发售Ｈ股股票并在香港上市，共计发行Ｈ股６９６，２６７，２００股，发行价格为２３港元／股，共募集１６，０１４，１４５，６００港元，最终扣除发行费用后的募集资金数量以验资报告为准。（详见六、重要事项／（十四）其他重大事项的说明）。根据本集团Ｈ股招股说明书及已披露的临２０１０－０３５号公告，Ｈ股股票募集资金拟用于境内外医药工业收购兼并、医药商业网络建设及并购、研发投入、企业信息系统建设、流动资金补充和财务结构优化。目前募集资金已实际使用的资金主要为：１、归还收购ＣＨＳ１００％股权的借款５．３７亿美元及利息，折合港币约４２．１０亿港币；２、经２０１１年７月１２日召开的四届十七次董事会审议通过，同意向旗下公司增资２０亿人民币用于分销业务及信息技术建设，目前正在履行相关手续。

５．９．２ 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

５．９．３ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．１０ 非募集资金项目情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

５．１１ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．１２ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１３ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１４ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

６．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

６．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元　币种：人民币

■

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元　币种：人民币

■

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位：元　币种：人民币

■

６．６．４买卖其他上市公司股份的情况

单位：元　币种：人民币

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额－１５６，３６９．７５元。

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

■

７．２ 财务报表

７．２．１按中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）

２０１１年６月３０日合并及公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

企业负责人：吕明方 主管会计工作的负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波

截至２０１１年６月３０日止６个月期间合并及公司利润表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

企业负责人：吕明方 主管会计工作的负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波

截至２０１１年６月３０日止６个月期间合并及公司现金流量表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

■

企业负责人：吕明方 主管会计工作的负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波

（下转D11版）