证券时报多媒体数字报

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０１４

芜湖港储运股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年８月１２ 日在公司Ａ楼三楼会议室召开。会议应到监事５ 人，实到５ 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、芜湖港储运股份有限公司２０１１年半年度报告

根据《证券法》６８条规定，公司监事对董事会编制的２０１１年半年度报告发表如下审核意见：

１、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

二、关于增补２０１１年度更新和维修预算的议案

为逐步实现公司“装备一流、管理一流、效益一流”的战略目标，加快装备更新和信息化建设，淘汰落后装备，提高生产力水平，公司对设备设施状况进行了全面调研、梳理，并组织相关部门逐项进行评审，拟定了下半年需增补的更新和维修项目，增补２０１１年度更新和维修预算，共需增补１８５４．５１万元。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司

监事会

２０１１年８月１５日

独立董事关于

芜湖港第四届董事会第六次会议

有关议案的独立意见

我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲，本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署＜资产委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议《关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署＜资产委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１．该关联交易有利于避免因有关委托经营资产，即淮南矿业（集团）有限责任公司合法拥有的平圩直运项目投入运营而可能带来的淮南矿业（集团）有限责任公司与公司的同业竞争，提高公司铁路运输业务的完整性，维护公司及全体股东的合法权益。

２．该关联交易按照成本费用加合理利润的定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司和股东权益的行为，没有损害中小股东的利益。

３．在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

独立董事（签字）： 卢太平 陈颖洲 陈大铮 张永泰

２０１１年８月１２日

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０１３

芜湖港储运股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

暨召开２０１１ 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第六次会议于２０１１年８月１２日在公司Ａ楼三楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到１０人，董事李非文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面授权委托董事赖勇波先生代为出席并行使表决权。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、芜湖港储运股份有限公司２０１１年半年度报告及其摘要

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

二、关于增补２０１１年度更新和维修预算的议案

为逐步实现公司“装备一流、管理一流、效益一流”的战略目标，加快装备更新和信息化建设，淘汰落后装备，提高生产力水平，公司对设备设施状况进行了全面调研、梳理，并组织相关部门逐项进行评审，拟定了下半年需增补的更新和维修项目，增补２０１１年度更新和维修预算，共需增补１８５４．５１万元。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

三、关于《芜湖港储运股份有限公司“十二五”发展规划》的议案

“十二五”期间，公司将全面贯彻落实科学发展观，转变发展方式、调整业态结构，积极抢抓中部地区崛起、皖江城市带建设、长江水运发展和国家物流业扶持政策机遇，依托公司自有的港口、铁路等独特资源和集疏运便捷的有利条件，发挥与淮南矿业集团重组后带来的商贸体系、流通体系、辐射范围和运营团队优势，建设集港口物流、商业贸易、铁路运输、航运服务和金融服务等多功能的现代综合物流大型企业。

公司计划“十二五”期间，公司规划建设四大项目：《芜湖港煤炭储配中心二期及煤炭交易市场工程》、《芜湖港现代综合物流园区之总部经济区及大宗生产资料物流项目建设工程》、《芜湖港现代综合物流园区之集装箱码头工程》、《芜湖长江航运服务集聚示范区工程》。

到“十二五”末，公司实现的经济指标如下：

（１）资产总量达３００亿元以上；

（２）实现年货物吞吐量７０００万吨、集装箱１５０万ＴＥＵ；煤炭铁运量５０００万吨。

（３）投资规模１４０亿元；

（４）实现税收２０亿元；

（５）产值突破５００亿元，打造一个交易额千亿元规模的物流园区；

（６）员工收入在“十一五”的基础上翻一番。

以上项目分项实施前尚需根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等要求，提交公司董事会或股东大会审议。

本议案需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

四、关于建设合肥外贸综合码头一期工程项目的议案

详见《芜湖港储运股份有限公司关于建设合肥外贸综合码头一期工程项目的公告》（编号：临２０１１－０１６号）。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

五、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》部分条款的议案

公司２０１０年度资本公积金转增股本方案（以２０１０年末总股本５２３，４０２，５８５股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增５２３，４０２，５８５股）已于２０１１年６月１７日实施完毕，现对公司注册资本进行变更，将《公司章程》相关条款进行修改，主要内容如下：

一、公司注册资本由人民币５２３，４０２，５８５元增至人民币１，０４６，８０５，１７０元。

二、修改公司章程第六条

原文：

第六条 公司注册资本为人民币５２３，４０２，５８５元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币１，０４６，８０５，１７０元。

三、修改公司章程第十九条

原文：

第十九条 公司股份总数为５２３，４０２，５８５股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为１，０４６，８０５，１７０股，均为普通股

本议案经本次董事会审议通过后，还需提请２０１１年度第一次临时股东大会审议，并授权公司总经理办公室具体办理注册资本变更及公司章程修改相关事宜。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

六、关于修订《芜湖港储运股份有限公司关联交易管理制度》的议案

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

七、关于《芜湖港储运股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

为了保证该方案的顺利实施，公司董事会授权经理层聘请内部控制咨询机构，全程参与公司内部控制规范的设计、实施等过程，确保公司内部控制规范的规范性、科学性和有效性。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

八、关于修改《经营决策权授权制度》的议案

为提高银行贷款的效率，适应公司公司实际工作需要，拟对《经营决策权授权制度》第八条进行修改：

原第八条规定：

公司年度银行贷款计划应经股东大会审议通过，并授权董事长和经理层具体落实。必要时根据银行的要求，召集董事会予以决定。

现第八条修改为：

公司年度银行贷款计划应由经理层编制，经董事会审议通过后执行。在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，经董事长批准后予以调整。

本议案需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

九、关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署《资产委托经营管理协议》暨关联交易的议案

详见《关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署《资产委托经营管理协议》暨关联交易公告》（编号：临２０１１－０１５号）。

本事项属关联交易，关联董事孔祥喜、杨林回避表决，公司独立董事已就此事项发表了独立意见（详见附件１）。

表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票２票。

十、关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司向公司发放１亿元委托贷款的议案

为满足公司正常生产经营需要，公司经理层建议由铁运公司向公司发放１亿元委托贷款，贷款期限一年，利率按银行同期贷款基准利率，委托银行为浦发银行芜湖分行。

为了保证该贷款能尽快实施，提高工作效率，建议董事会授权公司财务部具体办理相关事宜。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

十一、关于公司内部部分子分公司整合的议案

为了更好地整合大宗生产资料物流业务，实现前港后园的经营模式，适应公司“十二五”发展规划，公司对内部部分子分公司进行整合：

一、撤销芜湖港朱家桥外贸码头分公司（以下简称“朱家桥分公司”），将其整体注入淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”），对物流公司进行增资扩股。同时设立“淮矿现代物流朱家桥外贸码头分公司”，为物流公司下属二级单位。截止２０１１年７月３１日，经审计机构审计的朱家桥分公司资产账面价值为 ０．５８亿元，负债账面价值０．０１３亿元，账面净资产０．５６亿元；经评估的朱家桥分公司资产评估净值为０．７０亿元。由于物流公司为本公司全资子公司，公司拟按朱家桥分公司的账面净资产０．５６亿元，加上货币资金０．５２亿元，作为本次淮矿物流增资扩股金额。增资扩股后，淮矿物流注册资本为４．０８亿元。

原朱家桥分公司人员成建制整体并入淮矿现代物流有限责任公司。

二、撤销芜湖港拖轮分公司，其资产、人员等成建制整体并入裕溪口煤码头分公司。

为提高工作效率，保证相关子分公司整合的顺利进行，提请董事会授权公司经理层办理上述公司机构整合、增资扩股等涉及的具体事宜。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

十二、关于召开芜湖港储运股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会的通知

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于召开芜湖港储运股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案，有关事项通知如下：

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１１年８月３０日上午 ９：００，会期半天

３、会议地点：安徽省芜湖市公司Ａ楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

（二）会议内容：

１、审议《关于〈芜湖港储运股份有限公司“十二五”发展规划〉的议案》

２、审议《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞部分条款的议案》

３、审议《修订〈芜湖港储运股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

４、审议《关于修改＜经营决策权授权制度＞的议案》

（三）出席会议对象：

１、本公司的董事、监事及高级管理人员；

２、本次股东大会的股权登记日为２０１１年８月２５日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

（四）会议登记方式

１、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件２）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件３）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件３）。

２、登记时间：２０１１年８月２６日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

３、登记地址：安徽省芜湖市长江中路港一路１６号本公司董事会办公室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（六）其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路１６号

邮编：２４１００６

电话：０５５３－５８４００８５

传真：０５５３－５８４００８５

联系人：牛占奎 姚 虎

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

２０１１年８月１５日

附件１

独立董事关于

芜湖港第四届董事会第六次会议

有关议案的独立意见

我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲，本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署＜资产委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议《关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署＜资产委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１．该关联交易有利于避免因有关委托经营资产，即淮南矿业（集团）有限责任公司合法拥有的平圩直运项目投入运营而可能带来的淮南矿业（集团）有限责任公司与公司的同业竞争，提高公司铁路运输业务的完整性，维护公司及全体股东的合法权益。

２．该关联交易按照成本费用加合理利润的定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司和股东权益的行为，没有损害中小股东的利益。

３．在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

附件２

回 执

截至２０１１年８月２５日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票 　　 股，拟参加公司２０１１年度第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件３：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司２０１１年８月３０日召开的２０１１年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：２０１１年 月 日

证券代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０１５

芜湖港储运股份有限公司

关于公司全资子公司

淮南矿业集团铁路运输有限责任公司

与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司

签署《资产委托经营管理协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）拟与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署《资产委托经营管理协议》，对淮南矿业合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理。

●本次交易构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

●本次关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

一、关联交易概述

公司全资子公司铁运公司拟与公司控股股东淮南矿业签署《资产委托经营管理协议》。根据该协议，淮南矿业将其合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员除资产处置权和收益权以外的其他权利或权力全部交由铁运公司行使，由铁运公司自行委派人员对平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对生产、经营、决策等问题行使全面决定权。在铁运公司受托进行经营管理期间，平圩直运项目有关资产所产生的利润全部由淮南矿业享有，所产生的亏损全部由淮南矿业承担，淮南矿业应向铁运公司支付资产托管费，按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年１００万元。

淮南矿业是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司于２０１１年８月１２日召开的第四届董事会第六次会议审议批准，有关关联董事回避表决。

独立董事认为本次关联交易有利于避免同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

二、关联方介绍

（一）淮南矿业基本情况

１．注册地址：淮南市洞山；

２．企业类型：有限责任公司；

３．法定代表人：王源；

４．注册资本：１，９５２，１５６．４９万元；

５．成立日期：１９９８年３月３０日；

６．经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务、保险代理（有效期至２０１０年４月１３日）。煤矸石销售。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）；

７．财务状况：根据经审计的财务数据，截至２０１０年１２月３１日，淮南矿业的总资产为１０２，７１９，６９１，６８９．４１元，净资产为２６，１５１，９１４，３９９．３６元；２０１０年实现的净利润为９４２，５２７，２４０．７０元，。

淮南矿业为公司控股股东，持有公司３２．０２％股权。

（二）铁运公司基本情况

１．注册地址：淮南市潘集区袁庄；

２．企业类型：有限责任公司；

３．法定代表人：彭广月；

４．注册资本：５００，０００，０００元；

５．成立日期：１９９９年５月１０日；

６．经营范围：铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，汽车运输；

７．财务状况：根据经审计的财务数据，截至２０１０年１２月３１日，铁运公司的总资产１，８３５，５１３，５９８．６１元，净资产为１，４８６，４９１，５７９．５５元；２０１０年实现的净利润为２４６，３４５，９６１．６７元。

铁运公司为公司全资子公司，公司持有铁运公司１００％股权。

三、本次交易标的基本情况

本次关联交易涉及的标的为淮南矿业合法拥有平圩直运项目的全部生产经营性资产、业务及人员。

（下转D14版）